英法联军火烧圆明园，逃到承德“避暑山庄”的咸丰皇帝，又急又气，不久便病倒在了床上。随着割地赔款的条约越来越多，他的身体也越来越衰弱。
一天晚上，咸丰派人叫来了在承德的八位大臣：肃顺、端华、载垣、景寿、穆荫、巨源、杜翰、焦祐赢。咸丰勉强从床上撑起身，有气无力地说：“我的身体越来越差，恐怕活不了多久了。我的儿子刚六岁，还不能处理国事。我现在封你们为顾命八大臣。在我死后，你们要尽心竭力地辅佐他。”
八位大臣听咸丰这么一说，便连忙跪下磕头。肃顺说：“皇上只管保养您的身体吧，我们绝不敢辜负皇上的希望。”
“还有，”咸丰皇帝刚躺下，又挣扎起来对八大臣说，“懿贵妃这个人你们今后必须加以注意，她阴险狠毒……”1861年8月，咸丰帝病死。
咸丰临死前叮嘱肃顺等人提防的懿贵妃就是那拉氏，祖居叶赫（今四平附近），故称叶赫那拉，小名叫兰儿，满洲镶蓝旗人。父惠征，曾任安徽徽宁池广太道道员。十六岁被选入皇宫。皇宫里皇帝的妻妾很多，兰儿刚进宫时，地位很低，没有什么机会和皇帝亲近。有一天，她看到咸丰皇帝在圆明园散步，就躲进树林里，故意娇滴滴地唱起歌来。咸丰皇帝被这歌声吸引住了，就把兰儿叫了出来，发现兰儿长得比她的歌声还美，兰儿从此也就再没有离开咸丰的身边。过了几年，她生了皇子载淳。咸丰虽然妻妾很多，但还没有一个给他生过儿子。于是，兰儿更加得到咸丰的喜欢，并被封为懿贵妃，地位仅比皇后低。懿贵妃为人机灵，聪明能干。咸丰经常生病不能料理国事，她就代笔批阅奏折。长期以来，懿贵妃渐渐有了一定权力，谁也不敢得罪她。皇后是个老实忠厚的人，什么事都让着她，她也就越来越有些骄横了。所以，咸丰临死前才表示出对她的不放心，让八大臣多加注意。
现在皇上死了，八大臣拥立载淳为皇帝，封皇后为慈安太后，封懿贵妃为慈禧太后，然而慈禧对这些一点儿也不感到满足。她真正的目的是要掌握国家的一切大权，所以拥有八大臣就引起了她的不满，被她看成眼中钉。而八大臣也对她怀有戒心，不让她干涉朝政。慈禧为了除掉八大臣，便暗中与恭亲王奕忻勾结在一起。
奕忻是咸丰的弟弟，因为排行老六，常被称为“鬼子六”。他看到咸丰死时任命的八大臣没有自己，心中就十分恼火。正在这时候，慈禧给他写来一封信。他打开一看，顿时喜出望外，觉得夺取大权的机会来了。经过一番紧张的准备，他便快马加鞭地赶到了承德。一到承德，他顾不上休息就单独和慈禧进行了长时间的密谈。“这八个人太可恨了，”慈禧咬牙切齿地说，“尤其是那个肃顺，根本不把咱们看在眼里。”
“他们猖狂不了多久了，”奕忻也恨恨地说，“不过，要除掉他们也不容易。”
“我倒有一个办法，”慈禧压低了声音，把她的阴谋告诉了奕忻，然后又问，“不知道外国人对此有什么看法？”
“我经常和外国人打交道，这方面的事就交给我了。”奕忻一拍胸脯，显出非常自信的样子。
奕忻在承德只呆了一天，就连忙赶回北京了。不久，八大臣接到了御史（掌握监察的官员）董元淳的一个奏折（递交皇帝的文件）。奏折上说，皇帝还小，不能料理国家大事，就应让皇太后暂时负责。这个奏折使肃顺等人非常生气，他们马上以皇帝的名义，要对董元淳治罪。其实董元淳这个奏折是奕忻回到北京后，按慈禧的意图安排的。第二天，慈禧便把肃顺等人找来，吵了一架。
“现在朝中的大臣们都希望由两位太后料理国事，你们为什么不同意呢？”慈禧一开口，便直截了当地讲了自己的意图。
“大清朝从来没有皇太后参与国政的先例，”肃顺对慈禧进行了坚决的回击，他说，“而且先皇的遗嘱，皇太后怎能随便更改。”
“难道你们连皇太后的话也不听吗？”慈禧说话非常骄横。
“我们是根据先皇的遗嘱办事，不能听太后的！”肃顺也毫不示弱。
于是双方越吵越凶，慈禧又哭又闹，屋子里的气氛十分紧张。六岁的小皇上躲在慈安的怀里，吓得缩成了一团，最后竟“哇哇”大哭起来。慈安见小皇上都被吓哭了，也气得发起火来，大喊：“都给我滚出去。”肃顺等人平时非常尊敬慈安，见到事情弄成了这样，便只好退了出去。
慈禧在承德与八大臣闹翻，恭亲王奕忻在北京也没闲着。他把掌握兵权的僧格林沁和胜保都拉拢了过来，完全控制了北京的军队。等奕忻把北京的一切安排好以后，慈禧便催促八大臣早点动身，把咸丰皇帝的遗体送回北京。她对肃顺说：“我和慈安太后、皇上由载垣、端华他们七个人陪着，从小路先走。你带领军队护送皇上遗体，从大路走。我们先到北京，好率领文武官员迎接你们。”这一次，狡猾的肃顺上了当。他不知道慈禧这么做，实际上是把他这个核心人物与其他七个人拆开了。这样就有利于慈禧、奕忻除掉他们。
慈禧他们走小路，先到了北京。这时候，奕忻早把政变的准备做好了。就在当天晚上，胜保等一大批官员就纷纷要求由太后料理国家大事。他们声称，如果不这样的话，就没办法安定人心，维护统治。然而，慈禧造的这些声势，没能引起载垣、端华等人的注意。
第二天一大早，文武大臣们都到皇宫去给小皇上请安。大伙给皇上磕完头后，退到了宫殿两侧。这时候奕忻突然站出来，双手高举起早已用小皇帝名义写好的圣旨，大声念道：“拿下载坦、端华、肃顺等人。”大臣们一听，都惊呆了。还没等他们明白是怎么回事，武士们已经冲上去，把端华、载垣等七个人抓了起来。然后，奕忻又命令醇亲王奕谖领人去逮捕肃顺。
这时候，肃顺护送咸丰的遗体已到了密云县。奕谖赶到后，对肃顺说：“大人辛苦了，皇上命我来迎接大人。”肃顺对此并没有在意，可是晚上他刚刚躺下，就听到外面大乱起来。他刚要问是怎么回事，十几名武士已经闯了进来，把他从床上拖下捆起了双手。肃顺拼命挣扎，大声叫骂：“你们竟敢抓顾命八大臣，难道不想活啦！”可是再喊也没用了，倒是他自己连命也保不住了。
慈禧把八大臣全部抓获后，下令将肃顺杀头，命令载垣和端华自杀，其余五人全部被撤职。除掉了八大臣，慈禧一步登天，掌握了国家大权。她宣布，由她自己和慈安太后垂帘听政。垂帘听政就是在小皇帝的座位后面挂一个珠帘，两位太后坐在帘子后面处理国家大事。慈禧给小皇帝起了个年号，叫“同治”，意思是由两位太后共同治理国家。而实际上，国家一切权力都掌握在她一个人的手中。她任奕忻为议政王、军机大臣，管理总理各国事务衙门；依靠曾国藩李鸿章等组织的汉族地主武装，勾结外国侵略势力，先后镇压了太平天国、捻军和苗民、回民起义，使清王朝的统治得到暂时稳定。她一方面采用洋务派“自强”和“求富”的方针，开办一些新式工业，训练海军和陆军以加强政权实力；另一方面，又支持顽固派对洋务派进行牵制，以加强深宫集权。1875年，同治帝病死，无子。她立其四岁侄（亦系外甥）载湉为帝，年号光绪，继续与东太后“垂帘听政”。1881年，东太后突然死去。中法战争期间，她免去奕忻一切职务，从而独揽朝政。
1886年，慈禧太后以办海军为名修葺被英法联军焚毁的清漪园（后改名为颐和园），次年改“垂帘听政”为“训政”。1889年，载湉大婚成年，那拉氏宣布“归政”，退居颐和园，但朝内一切用人行政，仍出其手，光绪帝实际居于傀儡地位，在其周围形成后党集团。在中日战争中，她幻想列强出面干涉、调停，以致战败，与日本签订了丧权辱国的《马关条约》。1898年，光绪帝实行戊戌变法。以慈禧太后为首的顽固派于9月21日发动政变，幽禁光绪帝，废除全部维新措施，捕杀维新派谭嗣同等六人。慈禧太后宣布重新训政，并准备废黜光绪帝，但由于一些地方督抚和外国使臣的反对，乃保留光绪皇帝称号，立端王载漪的儿子为大阿哥（皇储）。当义和团运动兴起时，慈禧太后下令镇压未果，不得不于1900年初改“剿”为“抚”，利用义和团的反帝爱国热情，对外宣战。8月，八国联军侵入北京，她携光绪帝逃往西安，再次命令镇压义和团，并以庆亲王奕劻、直隶总督兼北洋大臣李鸿章出面求和，在1901年9月与11国签订了空前屈辱的《辛丑条约》。此后，她为缓和国内外矛盾，消弭革命，维持统治，陆续推行“新政”，主要措施包括调整官制、整顿吏治、改定刑律、编练新军、奖励实业、兴办学校等等。1906她年又宣布预备立宪。1908年11月14日，光绪帝死。她命立醇亲王载沣子、年仅三岁的溥仪为帝，年号宣统。次日慈禧病死，结束了对清朝长达四十七年的统治。