党项族是羌族的一支，汉唐以来与中原王朝的联系较多。唐初，党项酋长拓跋赤辞率众归附唐朝，被太宗赐姓李氏。至唐宋，平夏部酋长拓跋思恭率军队赴长安附近，镇压黄巢起义军，因功复赐李姓。宋太祖时，党项李氏曾经进贡，以示臣服。真宗时，李继迁为党项酋长，时叛时降。公元1002年，李继迁攻下灵州（甘肃灵武），改称西平府，次年迁都于此，对北宋王朝造成了很大的威胁。公元1004年，李继迁在凉州之战中，身受箭伤。为保住十多年来东征西战得到的土地，李继迁临终前曾叮嘱其子李德明卧薪尝胆，上表宋朝请求归附。这一年李德明送走了父亲李继迁，却迎来了儿子——李元昊的出世。
李继迁死后不久，李德明便与北宋王朝签订了以称臣为主要内容的《景德和约》，以此换得了宋朝取消党项人在宋朝境内买粮受限的规定，同时解除了党项人控制下的盐州所产青、白盐输入宋境的禁令。“景德合约”后，出现了西夏少有的安定时期，正是这一时期的发展为随后西夏的建国奠定了基础。当年表面上臣服于宋王朝的李德明，又接受了辽国契丹人的册封。他利用宋辽之间的矛盾左右讨好，在夹缝中求发展，始终为建立王国暗中实施着全面的准备。
公元1020年，有着战略眼光的李德明将都城由灵州迁往新建的兴庆府（今宁夏银川市）。在李德明迁都的同时，李元
元
元昊说：“穿皮毛，牧牛羊，这是我们党项的风俗。英雄好汉，应该创立自己的事业，哪能贪图这点好处？”
李德明说：“依你说，该怎么办？”
元昊说：“我们得到的赏赐，只是我们自己享受，可是部落的人还很穷困。依我看，不如拒绝朝贡，训练兵马。力量小可以去掳掠，大了可以去夺取土地，这样上下都能富裕起来，岂不更好！”
可是李德明还是不肯接受他的意见，直到公元1032年李德明死去，元昊继位，才不再接受封号，废除唐、宋所赐李、赵姓氏，改姓嵬名氏，自号“兀卒”（青天子）。随后，李元昊实行变发式、定服饰、造文字、简礼仪、立官制等一系列改革，并扩建宫城，准备建国称帝。
他的叔父山遇劝元昊不要反宋，元昊不听。山遇逃奔宋朝，宋朝的延州官员怕得罪元昊，反把山遇抓起来送还元昊。元昊以谋反的罪名把山遇杀了。元昊把其他反对自己的人也都毫不留情地杀了。
公元1038年元昊圆了几代党项人的梦想，在兴庆府登上国王宝座，立国号为大夏。因为元昊建立的大夏国在中原以西，西夏的名称也由此而得。此时它的疆域已是“东尽黄河，西界玉门，南接萧关，北控大漠”，面积达一百多万平方公里，西夏王朝迎来了它的第一个辉煌。
元昊即位以后，上表要求宋朝承认。那时候，宋真宗已经死去，在位的是他的儿子宋仁宗赵祯。宋仁宗大怒，下令削去元昊西平王爵位，断绝贸易往来，还在边境关卡上张榜悬赏捉拿元昊。这一来激怒了元昊，于是决定大举进攻。
那时候，宋军在西北驻防兵士有三四十万，但是这些兵士分散在二十四个州的几百个堡垒，而且各州人马都直接由朝廷指挥，互相不配合。再加上宋军好久没有打仗，兵士缺乏训练。西夏的骑兵却是集中指挥，机动灵活，所以宋军常常打败仗。
过了一年，西夏军进攻延州，宋军又打了一个大败仗。宋仁宗十分恼火，把延州知州范雍撤了职，另派大臣韩琦和范仲淹到陕西指挥抗西夏的战争。
范仲淹到了延州，把边境上的军事制度作了一番改革。他把延州一万六千人马分为六路，由六名将领率领，日夜操练，使原来十分散漫的宋军提高了战斗力。
西夏将士看到宋军防守严密，不敢进犯延州。他们议论说：“小范老子（指范仲淹）胸中有几万甲兵，可不像大范老子（指范雍）那样好欺负了。”
范仲淹分析了双方兵力，主张加强防守，牵制西夏兵力，但是韩琦却主张进攻。
公元1041年二月，西夏军由元昊亲自率领，进犯渭州，韩琦集中所有人马，还选了一万八千名勇士，由任福率领出击。
任福带了几千骑兵赶了一阵，见到一支西夏兵，双方打了一阵，西夏兵丢下战马、骆驼就逃。任福派人侦察，听说前面的敌兵不多，就在后面紧紧追赶。他们赶了三天三夜，来到好水川（今宁夏隆德西），天色已经黑了下来。任福命令将士就地休息，打算等第二天一早和预先约定的另一支宋军会师好水川，把敌兵杀个片甲不留。
第二天，任福带着宋军沿好水川西进，到了六盘山下，没有发现西夏兵。只见路边有几只银泥盒子，封得十分紧密，兵土们走上前去，拿起银泥盒子听了一下，里面还发出一种跳动声音。兵士报告任福，任福吩咐兵士把盒子打开。只听得“噗噗”几声，接连飞出了一百多只带哨的鸽子，在宋军的头上盘旋飞翔。
原来，那小股西夏兵的败退是假的。在六盘山下，元昊带了十万精兵，布置好埋伏。只等那鸽子飞起，四面的西夏兵就一齐杀出，将宋军紧紧包围。宋军奋力突围。从早晨一直打到中午，敌阵里突然挥动一面大旗，又有大批西夏兵从两边杀出。宋兵边打边退，许多人退到悬崖摔死。
任福身中十多支箭，兵士劝任福逃脱。任福说：“我身为大将，现在兵败，只有以死报国。”他又冲了上去，被西夏兵刺杀了。
这就是历史上的好水川之战。
这一仗，元昊取得大胜，宋军死伤惨重。韩琦听到这消息，十分伤心，上书请朝廷处分，宋仁宗把韩琦撤了职。范仲淹虽然没直接指挥这场战争，但是被人诬告，也降了职。
元昊取得了胜利，还不满足，继续领兵攻打北宋，并取得一系列的胜利。宋仁宗不得不重新起用韩琦、范仲淹防守边境。
由于范仲淹军纪严明，还注意减轻边境上百姓的负担，北宋的防守力量加强了。元昊看到自己的力量灭不了北宋，地方上又闹灾荒，人民生活也很困难，也就愿意向宋称臣求和了。
公元1044年12月，宋和西夏立下盟约，西夏对宋称臣，但宋每年要给西夏绢十五万匹，银七万两，茶三万斤。元昊名义上是宋朝封的国王，而实际上就是西夏的皇帝。
元昊建立的西夏国从宋朝得到不少东西。两国议和以后，在边境上开设了许多市场，西夏人通过市场和内地人做买卖，西夏的政权不断稳固。从此我国历史进入了第二个三国时期，即宋、辽（金）、夏长达近两个世纪的三足鼎立的局面。
西夏共历十帝，前后190年，于公元1227年被蒙古所灭。