宋太宗征讨辽朝惨遭失败，而国内局势也很不稳定，川蜀地区接二连三爆发农民起义。
川蜀地区在五代时期，先后建立过前蜀、后蜀两个政权，长期未遭战争破坏，因此比较富庶。宋太祖灭了后蜀后，纵容将士在成都抢掠，把后蜀贮积的财富运到东京，激起了百姓的愤恨。到了宋太宗的时候，又在那里设立衙门，垄断买卖。蜀地出产的茶叶、丝帛，都被官府垄断了。一些地主、大商人趁机投机倒把，贱买贵卖，蜀地百姓的日子就更难过了。
青城县（今四川灌县西南）有个农民叫王小波，和他妻子的弟弟李顺，都是靠贩卖茶叶谋生的。官府禁止私卖茶叶后，王小波断了生路，决心起义。公元993年，王小波招来一百多个和自己一样没吃没穿的茶农，站在人群中间大声喊道：“弟兄们都看到了，现在是穷人更穷，富人更富，我们是活不下去了，我恨死这个贫富不均的世道了，弟兄们跟我干吧，今天我要为大家均贫富！”
众人早就想反抗了，大家一齐喊：“我们愿意跟着你干。”附近的农民听到这个消息，也纷纷参加起义队伍。不到十天，就集中了几万人。
王小波有了人马，先打下了青城，接着又乘胜攻打彭山（今四川彭山）。
彭山县令齐元振，是个刁钻狠毒的贪官。宋太宗禁止地方官员贪污，有一次派钦差到蜀地调查。齐元振听到钦差要来，赶紧把贪污得来的财物分散藏在富商家里。钦差到了彭山县，查不出那里官员有贪污行为，回去向朝廷回报，朝廷就下令嘉奖齐元振清白能干。
齐元振骗过了朝廷，搜刮得更厉害。王小波知道彭山的百姓对齐元振怨恨最深，就带起义军攻打彭山。在彭山百姓的响应下，起义军很快占领了县城，杀了大贪官齐元振，把他平日从百姓那里搜刮得来的钱财，分给那里的贫苦百姓。
王小波又带兵北上，向江原（今四川崇庆东南）进攻。驻守江原的宋将张
王小波一马当先向官军冲了过来，起义军和官军打在了一起。张玘趁王小波不注意，悄悄拉弓搭箭，“嗖”的一声，正中王小波的额头。王小波大叫一声，险些摔下马去。王小波忍着剧痛，高举着大刀，向张玘冲来。张玘这时已经吓得坐在马上不敢动了，被一刀结果了性命。
官兵看到主帅死了，都纷纷后退，起义军大胜。但王小波因伤势过重，壮烈牺牲了，起义军将士又推举李顺做首领，继续带领大家反抗官军。
在李顺的指挥下，起义军越聚越多，连续攻下许多城池，杀死了一批贪官污吏，最后终于攻取了蜀地的中心成都。成都的文武官员抵挡不住，全都逃跑了。
公元994年1月，起义军到达成都城下，李顺带领起义军攻了几次没有攻下。李顺看这样攻不行，就停止攻城，先派人马攻下了成都周围的汉州和彭州，这样农民军就把成都城团团围住了。
成都城中的宋军一看四周都是起义军，都坐卧不宁。起义军越战越勇，经过十天的激烈战斗，成都终于被攻下。
成都城内张灯结彩，起义军庆贺胜利。起义军建立了自己的政权，国号“大蜀”。李顺自称大蜀王，另外分封众人，有的做中书令，有的做枢密使，大小官职一一齐备。起义军也设有统帅，号称“大蜀雄军”。起义军几十万人，控制着北起剑门关，南到巫峡的广大地区。消息传到东京，宋太宗大吃一惊，赶快召集宰相商量，说：“没想到李顺这样厉害，一定要派遣人马，把他讨平。”
宋太宗派了宦官王继恩为剑南西川治安使，前往镇压。
王继恩兵分两路，派人从东面堵住巫峡的起义军，自己率领大军向剑门进发。
剑门是西川通向关中的要道。李顺占领成都之后，也派将领进攻剑门，不幸遭到官军阻击，打了败仗。
王继恩顺利地通过了剑门，集合各地宋军，向成都进发。
这时候李顺率领二十万起义军正在攻打梓州，梓州的宋军死死地守住城池，起义军攻了八十多天，还是没有攻下。李顺没有派大批人马去抵挡王继恩，王继恩率领宋军攻下了绵州、阆州、巴州，这样成都城就受到了威胁。
李顺看到成都危险，就急忙领兵回到成都，起义军拼死保卫着成都城。宋太宗看到王继恩即将取得胜利，就下令：“如果起义军再反抗，那么就把他们全部杀掉，一个不留。”
公元994年5月，成都被宋军占领了，三万起义军英勇战死，李顺也壮烈牺牲了。王小波、李顺虽然牺牲了，但他们在我国历史上第一次提出的“均贫富”的口号，得到了人民的热烈拥护。
后来，民间传说在成都陷落的时候，李顺并没有死，他化装成一个和尚，秘密逃出成都，继续率领农民军战斗。宋军进城时，抓到一个胡子很长的人，外貌很像李顺，就把他当李顺杀了。又过了四十年，在广州街上出现了一个老翁，有人认出他是李顺，官府把他抓起来，在监狱里秘密杀害了。宋朝的大臣有时候上书皇帝，就常常拿“李顺这样的事还会有”来劝皇帝。
李顺牺牲以后，农民军一部分退出成都，剩余的几十万起义军在张余的领导下继续同宋军战斗，直到公元995年2月，张余被捕，壮烈牺牲。以后起义军又坚持了十个月之久。
在王小波、李顺起义的影响下，北宋各地不断发生起义，像以后方腊起义，水泊梁山宋江起义，都打击了宋朝的统治阶级，动摇了宋朝的统治基础，推动了中国历史的发展。