金兵横行中原，南宋王朝却没有丝毫抵抗的准备。全兵就乘机发动大军，从北往南，狠狠打击南宋。公元1129年正月，金将宗翰带兵南下，接连攻下许多城池，沿路南宋官员降的降，逃的逃，金兵前锋很快渡过淮河，逼近扬州。宋高宗仓皇逃出扬州，又坐船渡过长江到达镇江，后来又逃到杭州。金军在扬州烧杀抢劫了一番后又回去了。
金太宗见南宋王朝腐败可欺，这年十月，又派大将兀术大规模南侵，占领了建康（今江苏南京）。宋高宗听说金兵追来，又从临安逃到越州（今浙江绍兴），从越州逃到明州（今浙江宁波）。兀术带兵紧紧追赶，宋高宗走投无路，只好乘着海船，漂洋过海逃到温州。金军以前没坐过船，没能赶上宋高宗。宋高宗这才保住了性命。金军又在定海、明州、越州和杭州等地烧杀抢劫了一番才回去。
公元1130年三月，兀术带了十万金兵北撤，到了镇江附近，遇到了宋军大将韩世忠的拦击。韩世忠是主张抗金的将领，字臣良，绥德（今陕西东北）人，年轻时勇气过人，能骑未驯服的马驹，好喝酒，不受约束。十八岁应募参军，身体魁梧、风度潇洒、双目有神，时而挽三百斤强弓飞马射箭，时而舞铁槊急驰峭壁之间，勇冠三军。他对金兵的侵略暴行，十分气愤，决心趁金兵北撤的时候，狠狠阻击。
兀术到了江边，闻听韩世忠不放他们过江，就派个使者到宋营下了战书，要求跟宋军决战。韩世忠答应了他们，还跟兀术约定了决战的日期。那时候，金兵有十万人，但是韩世忠手下宋军共有八千人，双方兵力相差悬殊。韩世忠明白，要打赢这个仗，只有依靠士气。他跟妻子梁红玉商量对策。梁红玉是个很有见识、又懂武艺的女将。她支持丈夫，并且要求一起参加战斗。
韩世忠又召集部将商量，说：“这一带地势，要数金山（在镇江西北）上的龙王庙最险要。估计金人一定会到那儿去侦察。”他派出一名部将带领二百兵士到龙王庙设下埋伏。
果然不出韩世忠所料，过了一天，就有五名金军将士骑马上了金山，到龙王庙前察看宋军动静。庙里埋伏的宋兵等到金人靠近，擂响战鼓，冲杀出来。五名金军将士一见中了埋伏，拨转马头就逃。宋兵追赶上去，抓住了两名金兵。另外三名伏在马背上没命地逃奔，其中一个身穿红色战袍、系着玉腰带的金将，慌里慌张从马上摔了下来，又急忙跳上马背逃走。宋军审问了俘虏，才知道那个穿红袍的，就是金军主帅兀术。
兀术的金军已经被围在黄天荡里好几天了，金军都急得要命。兀术只好宣布要和宋军决战。决战的时候，韩世忠的夫人梁红玉亲自敲响战鼓，韩世忠率领将士和敌人决斗。士兵们看到主帅也参加战斗，都表现英勇，把金军打得大败，夺取了很多武器和马匹，连兀术的女婿龙虎大王也被活捉。
兀术又派出使者到宋营，情愿把从江南抢来的财物全还给宋军，只求让他们渡江，韩世忠不答应。兀术又提出把他带来的一匹名马献给韩世忠，也被拒绝。
兀术无法过江，只好带着金兵乘船退到黄天荡（今江苏南京市东北）。哪里知道黄天荡是一条死港，船驶进那里，找不到出路。正在进退两难的时候，有人献计说：“这里原来有一条河道，可以直达建康，只是现在堵塞不通，如果叫兵士开凿出来，就可以逃过宋军的追击了。”
兀术立刻命令金兵开挖河道。金兵人多，挖了一个通宵，就开凿了一条五十里长的水道。兀术赶忙指挥金兵沿水道逃到建康，不料半路上又遇到宋将岳飞的堵击，只好退回到黄天荡。
金兵在黄天荡被宋军围困了四十八天，将士们叫苦连天。这时候，江北的金军也派兵来接应。兀术想用小船渡江，韩世忠早有准备，他在大船上备好大批带着铁索的挠钩，等金兵的船只渡江的时候，大船上的宋兵用长钩把小船钩住，再用铁索用力一拉。小船翻了，金兵连人带船一起沉在江心里。
兀术十分焦急，请求韩世忠上阵对话，苦苦要求韩世忠让他们渡江。韩世忠说：“你们要过江不难，只要你们归还占领的地方，我就放你过江。”
兀术回到金营，与金将商量对付宋军的办法。他愁眉苦脸地说：“宋军行船好像我们骑马，来去像飞一样快，我们怎么渡得了江？”
部下有人说：“现在形势紧急，只有悬赏叫人献计，也许还有希望。”
兀术下命令挂出悬赏牌，果然有一个汉奸跑来献计说：“宋军的大海船，是靠风帆行驶的，只要挑个没风的日子出江，大船就驶不动了。”他还教兀术用火攻的办法攻击宋军。
过了几天，正遇到个大晴天，江面上风平浪静。金兵偷偷登上小船，分批渡江。韩世忠想用大船赶上去拦击，但是因为没有风，大船行驶慢，赶不上小船。正在着急的时候，金兵的火箭纷纷射来，射中了宋船的风帆。风帆起了火，整个船只都延烧起来，船上的宋军纷纷落水。韩世忠只好放弃船只，乘小船退回镇江。兀术这才得以脱险，但接着又被岳飞、吴玠的军队杀得狼狈逃窜，只好退回北方。
这一次黄天荡之战，金军被围困了整整四十八天。虽然，南宋的军队最终没有把这十万大军消灭掉，但这是很久以来南宋军队取得的第一次大胜仗，使金国不能轻易灭掉南宋。