官渡大战以后，刘备逃到荆州，投奔刘表。刘表拨给他一些人马，让他驻扎在新野（今河南新野县）。
刘备在荆州住了几年，刘表一直把他当上等宾客来招待。但是刘备是一个雄心勃勃的人，因为自己的抱负没有能够实现，心里总是闷闷不乐。他总想寻找个好助手。
他打听到襄阳地方有个名士叫司马徽，就特地去拜访，司马徽告诉他说：“这一带有卧龙，和凤
刘备急着问卧龙、凤雏是谁，司马徽告诉他：卧龙名叫诸葛亮，字孔明；凤雏名叫庞统，字士元。
刘备同司马徽道了谢，回到新野。这时，正好有一个读书人，名叫徐庶，也是当地一位名士，因为听到刘备正在招请人才，特地来投奔他。
刘备见他机敏、忠诚，就请他担任军师。有一天，徐庶对刘备说：“您知道卧龙先生吗？”刘备说：“曾经听别人说起过。不知道他的才能比您如何？”徐庶急忙摇摇头，摆手说：“我怎么能与卧龙先生比呢？如果非要拿我和他比的话，就是乌鸦比凤凰了。”刘备惊讶地说道：“那么他一定是个非常难得的人才了，请您带他来见我吧！”徐庶连忙说：“这个万万使不得，像卧龙先生这样的天下奇才，得您亲自登门拜请才行。此人复姓诸葛，单名亮，字孔明，是琅玡阳都（今山东沂水县南）人。从小死了父母，跟着叔父在荆州避难。在他十七岁那年，叔父也死了，他就在襄阳城西二十里的隆中山定居下来，平时除了种地以外，经常和一些朋友们攻读史书，切磋学问，谈论天下大事，而且他还将自己比作辅佐齐桓公成为霸主的管仲和辅佐燕昭王打败齐国的名将乐毅。您想想看，他不正是您所寻求的兼有将相才能、能辅佐您成就大业的人吗？他是一个非常了不起的人物，就像卧在地上、准备腾空而起的巨龙，所以被称作‘卧龙先生’。您说，像这样的天下奇才，是不是值得您亲自前往，请他出山呢？”
刘备先后听到司马徽、徐庶这样推重诸葛亮，知道诸葛亮一定是个了不起的人才，就决定亲自去拜访。
次日，天气晴朗，刘备带着关羽和张飞前往隆中。这里山峦叠嶂，树木高大挺拔，风景优美。其中有一座山蜿蜒曲折，就像一条静卧的苍龙，准备随时飞上天空。刘备三人来到一座山岗下，看到了几间掩映在苍松翠竹间的小屋。刘备下马亲自敲打房门，里面出来一位小书童，问：“你们找谁呀？”刘备客气地说：“请告诉卧龙先生，刘备前来拜见。”小书童说：“先生不在家，一早就出去了。”刘备急忙问：“先生去哪儿了？”小书童说：“不知道，先生朋友很多，大概找朋友们一块读书去了。”刘备很失望，问道：“那么先生什么时候能回来呢？”小书童说：“这也说不定，或者三五天，或者十几天，没准儿。”张飞见刘备还想问下去，很不耐烦，就对刘备说：“既然他不在，我们就回去吧！”关羽也同意，刘备只好对小书童说：“等先生回来，请你转告他说，我刘备前来拜访了。”于是，三个人掉转马头，失望地离开了卧龙岗。
回到新野后，刘备天天派人打听隆中的情况。过了几天，得到一个非常令人高兴的消息：卧龙先生回来了！刘备命令：“立即备马。”这时候，正赶上冬天，冷风嗖嗖地吹，天上飘着雪花，关羽和张飞都劝刘备改天再去，刘备不听劝阻，决意要亲自去请，关羽、张飞也只好陪着。雪花纷纷扬扬飘落下来，山就像用玉砌成似的，树也好像用白银裹着似的，很是漂亮。三个人却无心赏景。张飞还生刘备的气，吵吵嚷嚷地说：“这么一个山里人，派个人叫来不就行了，何必哥哥您亲自来请呢！”刘备劝他说：“卧龙先生是一个非常难得的人才，怎么可以随便去叫来呢？我之所以冒着这么大的风雪来请他，正是想向卧龙先生证明我刘备诚心实意请他出山的。”他们冒着风雪，好不容易才到卧龙岗，刘备下马，轻轻地敲门，又是那个小书童出来说：“诸葛先生正在堂上读书昵。”刘备高高兴兴地进去拜见，只见这个少年只不过二十来岁，年轻英俊，刘备恭敬地行了个礼，说：“久仰先生大名，这次终于见到了您，实在是很荣幸。”那个少年慌忙站起来，还了个礼说：“将军您是刘皇叔吧。听童儿说过，您来找过我二哥。”刘备惊讶地问：“先生不是卧龙先生？”少年说：“我是诸葛均，是诸葛亮的弟弟。我还有个大哥诸葛瑾，现在在东吴做官。我和二哥住在隆中。”刘备问：“那么卧龙先生现在何处？”诸葛均说：“二哥和几个朋友昨天出去了。”刘备二请诸葛亮，仍是没有见到人影，只好失望地回去了，打算改日再来拜访。
又过了些时候，打听到诸葛亮确实在家，刘备就让关羽和张飞陪着，第三次前往隆中拜见诸葛亮。这次不用说张飞很不愿意去，就连关羽也有些不愿意。刘备说：“你们知道周文王访贤姜尚的故事吗？文王那么器重姜尚，姜尚一心辅佐文王和武王，他们齐心合力，终于完成了灭殷的大业。我们应该向古人学习啊！”说完，就带着张飞和关羽出发了。为了表示自己的恭敬，在离草屋很远的地方，刘备就下马步行。从小书童那里得知诸葛亮还在草屋睡觉，就没敢惊动，刘备让关羽和张飞在门外等候，自己恭恭敬敬地站在草屋的台阶下等着。
时间过得很慢，刘备等了好一会儿，诸葛亮才醒来，小书童连忙向诸葛亮禀报说：“刘备将军已来了好半天了。”诸葛亮立即出门迎候。刘备看诸葛亮，二十七八岁的年纪，身高约八尺，是山东人的身材，但长得清秀，神采焕发。刘备迎上去说：“久仰先生大名，今日承蒙接见，很荣幸。”诸葛亮赶紧说：“刘皇叔三顾茅庐，未能迎候，请您原谅。”二人就进入草堂交谈起天下大事来。
刘备说：“现在汉室衰败，曹操将汉献帝挟持到了许昌，借着天子的名义控制各诸侯。我想尽我的全力，平定天下，但是我的智慧和谋略很差，能力也很微薄，起事二十多年也没有什么成就。很想请您出山，帮助我实现夙愿。”
诸葛亮看到刘备这样虚心请教，也就推心置腹地跟刘备谈了自己的主张。他说：“现在曹操已经战胜袁绍，拥有一百万兵力，而且他又挟持天子发号施令，这就不能光凭武力和他争胜负了。孙权占据江东一带，已经三代，江东地势险要，现在百姓归附他，还有一批有才能的人为他效力，看来，也只能和他联合，不能打他的主意。”
接着，诸葛亮分析了荆州和益州（今四川、云南和陕西、甘肃、湖北、贵州的一部）的形势，认为荆州是一个军事要地，可是刘表是守不住这块地方的。益州土地肥沃广阔，向来称为“天府之国”，可是那里的主人刘璋也是个懦弱无能的人，大家都对他不满意。
最后，他说：“将军是皇室的后代，天下闻名，如果您能占领荆、益两州的地方，对外联合孙权，对内整顿内政，一旦有机会，就可以从荆州、益州两路进军，攻击曹操。到那时，有谁不欢迎将军呢。能够这样，就可以成就功业，汉室也可以恢复了。”
刘备对诸葛亮精辟的分析大为赞赏，一再拜谢道：“先生的话使我受益匪浅，如能出山相助，我就可以随时领教了。”诸葛亮仍然推脱，刘备悲伤地说：“先生您这样的天才，不肯出山相助，是我刘备的不幸，是汉室的不幸呀！”说着，泪水夺眶而出。诸葛亮深深地被感动了，就答应出山。后来人们把这件事称作“三顾茅庐”，把诸葛亮这番谈话称作“隆中对”。
从那以后，刘备把诸葛亮当老师对待，诸葛亮也把刘备当作自己的主人，用自己的全部智慧和才干辅佐刘备。刘备三顾茅庐求请诸葛亮的佳话也一直流传至今。