公元557年，陈霸先逼迫小皇帝萧方智禅让退位，在建康建立了陈朝，这就是陈武帝。陈霸先只做了三年皇帝就死了。由于他的几个儿子都比他死得早，所以他的侄子陈蓓即位，称为陈文帝。陈文帝在位共七年，政治比较清明，为老百姓做了一些好事。陈文帝死后，他的儿子陈伯宗很软弱，即位一年多，就被文帝的二弟陈顼废掉，自己做了皇帝，这就是陈宣帝，他在位共十四年。陈宣帝死后，他的大儿子陈叔宝、二儿子陈叔陵、四儿子陈叔坚之间，发生了一场激烈的争夺皇位的斗争，最终陈叔宝终于登上皇位，他就是陈后主，是陈朝的最后一个皇帝。
陈后主是个完全不懂国事、只知道喝酒享乐的人。他大兴土木，建起了三座豪华的楼阁，让他的宠妃们住在里面。他手下的宰相江总、尚书孔范等，都是一些腐朽的文人。陈后主和宠妃经常在宫里举行酒宴，宴会的时候，让他们一起参加。大家通宵达旦地喝酒赋诗，你唱他和，还把他们的诗配上曲子，挑选了一千多个宫女，为他们演唱。当时的皇后沈氏，性格很沉静寡欢，生活一向很俭朴。她喜欢读诗，平时还念佛经，所以她也不管什么事。而贵妃张丽华，深得陈叔宝喜欢，对她言听计从，这样一来六宫的事就全部交给了张贵妃。时间一长，张贵妃开始过问朝廷政事了。她让皇帝废了太子陈胤，立自己的亲生儿子陈深为太子。陈后主就这样过了五年的荒唐生活。
当初陈武帝建立南陈王朝的时候，北方的东魏、西魏已经分别被北齐、北周代替。公元550年，东魏高欢的儿子高洋建立了北齐，公元557年，西魏宇文泰的儿子宇文觉建立了北周。北齐和北周互相攻战，到北周武帝时，灭掉了北齐，统一了北方。
北周武帝是个比较有作为的皇帝，但是继承他的周宣帝却是一个荒淫暴虐的人。周宣帝死后，他的岳父杨坚夺取了政权。公元581年，杨坚即位，建立隋朝，这就是隋文帝。
隋文帝一心要灭掉陈国，听从谋士的计策，每逢江南将要收割庄稼的季节，就在两国边界上集结人马，扬言要进攻陈朝，使得南陈的百姓没法收割。等南陈把人马集中起来，准备抵抗隋兵，隋兵又不进攻了。这样一连几年，南陈的农业生产受了很大影响，守军的士气也松懈下来。隋兵还经常派出小股人马袭击陈军粮仓，放火烧粮食，使陈朝遭到很大损失。
公元588年，隋文帝造了大批大小战船，派他的儿子晋王杨广、丞相杨素担任元帅，贺若弼、韩擒虎为大将，率领五十一万大军，分兵八路，准备渡江进攻陈朝。
隋文帝亲自下了讨伐陈朝的诏书，宣布陈后主二十条罪状，还把诏书抄写了三十万张，派人带到江南各地去散发。陈朝的百姓本来恨透陈后主，看到了隋文帝的诏书，人心更加动摇。
杨素率领的水军从永安出发，乘几千艘黄龙大船沿着长江东下，满江都是旌旗，战士的盔甲在阳光下闪闪发光。南陈的江防守兵看了，都吓呆了，哪里还有抵抗的勇气。
其他几路隋军也都顺利地开到江边。北路的贺若弼的人马到了京口，韩擒虎的人马到了姑孰。江边陈军守将告急的情报接连不断地送到建康。
陈后主正跟宠妃、文人们醉得七颠八倒，收到情报，连拆都没有拆，就往床下一丢了事。
后来，情报越来越紧了。有的大臣一再请求商议抵抗隋兵的事，陈后主才召集大臣商议。
陈后主说：“东南是个福地，从前北齐来攻过三次，北周也来了两次，都失败了。这次隋兵来，还不是一样来送死，没有什么可怕的。”
他的宠臣孔范也附和着说：“陛下说得对。我们有长江天险，隋兵又不长翅膀，难道能飞得过来！这一定是守江的官员想贪功，故意造出这个假情报来。”
大家你一言，我一语，根本不把隋兵进攻当作一回事，笑话了一阵，仍然叫歌女奏乐，喝起酒来。
公元589年正月，贺若弼的人马从广陵渡江，攻克京口；韩擒虎的人马从横江渡江到采石，两路隋军逼近建康。
到了火烧眉毛的时候，陈叔宝才开始着急，连忙召集文武百官，商量如何打退隋兵。但是，当时朝政腐败，文武大臣们都很无能，竟没有人敢带兵出战。陈叔宝又气又急，这时车骑将军、岭南徐州刺史、绥远公萧摩诃站了出来，愿带领三军去打退隋军。陈叔宝非常高兴，说：“等你出征后，我派人让你的妻子和儿子进宫，我要加赏封号，赏给他们金银。”
萧摩诃带兵出征后，他的妻子和儿子入宫受赏。陈叔宝一下看中了萧摩诃新近娶的年轻貌美的妻子，就把她留在了宫中。萧摩诃离开建康，在白土岗布下了一字长蛇阵，正要开战时，家丁来报，说：“夫人被皇帝留在宫中，数日不归。”萧摩诃气得昏倒在地。结果陈军乱成一团，不战自败。
第二天，隋军包围了建康城，守城的将士不战自降，打开城门，放隋军入城。文武百官都各自逃命了。
陈叔宝这时还在后宫，听到喊杀的声音，知道大势已去，就拉着张贵妃和孔贵嫔逃往景阳殿。
隋将韩擒虎冲入宫中后，派人到处找陈叔宝，没有影踪。后宫佳丽们还不见了张丽华与孔贵嫔，韩擒虎差一点把皇宫掀翻过来。最后只剩下后花园中的一口枯井了，一群士兵中趴在井口大呼小叫，但井中寂然无声，士兵中有人建议用大石头投入井中，这时井中忽然传来讨饶的声音。于是用粗绳系一箩筐坠入井中，众人合力提拉，十分沉重，刚开始以为皇帝的龙体确实不同凡体，等到拉上一看，才发现陈后主、张丽华、孔贵嫔三人，紧紧地抱在一起坐在箩筐中。士兵们一见哄然大笑。据传由于井口太小，三人一齐挤上，张丽华的胭脂被擦在井口，从此这口井被叫做“胭脂井”。但也有人不耻于陈后主与张丽华、孔贵嫔的行为，把它叫做“耻辱井”。韩擒虎当时并没有为难陈后主，后来统帅晋王杨广派遣高颖先行入城，收图籍、封府库，并索要张丽华。高颖认为张丽华是红颜祸水，把张丽华杀了。高颖因此惹恼了杨广，后来竟被杀。
南朝的最后一个朝代陈朝就这样灭亡了，陈叔宝十五年后死在洛阳，结束了亡国之君的一生。