公元547年正月一个寒冷的夜晚，梁武帝在粉色的帷帐里做了一个梦，梦见北朝的魏国官吏纷纷献出土地向他投降，他坐在巍峨的大殿里接受降书和满朝文武的拜贺，禁不住哈哈大笑起来。
这个梦被认为是吉祥的征兆。梁武帝对此深信不疑，他对身边的人说不久将会有好的事情发生。
果然，到了这一年的三月份，东魏大将侯景派人来，说他跟东魏、西魏都有冤仇，决心向南梁投降，还表示愿意把他控制的函谷关以东十三个州都献给南梁。
侯景，字万景，原是被鲜卑族同化的羯族人。在怀朔六镇起义失败后，侯景投靠了其他部落，后来又投奔了高欢，高欢很欣赏他，委以重任。高欢临死的时候，怕侯景靠不住，派人把侯景召回洛阳。侯景听到高欢死了，由于同他的儿子臣高澄不和，就不接受东魏的命令，带着人马投降了西魏。
西魏丞相宇文泰也不信任侯景，一面接受侯景的献地，一面召侯景到长安去，准备解除他的兵权。侯景不肯上宇文泰的当，又转向南梁投降。梁武帝接见了侯景派来的使者以后，马上召集大臣商议。大臣们大多认为南梁和北朝多年相安无事，现在接纳了北朝叛将，只怕引起纠纷。但是梁武帝却认为接纳了侯景，可以乘机恢复中原，再想起他做过的一个梦，认为这是佛祖来帮助他了。就不听大臣的劝阻，接受了侯景的投降，封为大将军、河南王，并且派他的侄儿萧渊明带兵五万去接应侯景。
萧渊明带兵北上，受到东魏的进攻。梁军多年没有打仗，纪律很差，跟东魏一交锋，就几乎全军覆没。萧渊明也被俘虏了。
东魏又进攻侯景，侯景大败，只剩下八百个人逃到南梁境内的寿阳。
随后，东魏主动与梁朝议和，提出只要交出侯景，东魏愿意同梁朝重修旧好，并将萧渊明放回。梁武帝割舍不断亲情，决定以侯景换回他的侄儿。
侯景非常害怕梁朝与东魏议和，得知消息后暴跳如雷，马上率军挥戈南进，人马很快就打到长江北岸。梁武帝派他的侄儿萧正德在长江南岸布署抵抗。
侯景派人诱骗萧正德说，只要他肯做内应，在推翻梁武帝之后，就拥戴他做皇帝。萧正德权迷心窍，秘密派了几十艘大船，帮助侯景的叛军渡过长江，还亲自带领叛军渡过秦淮河。侯景顺利地进入建康，把梁武帝居住的内城——台城包围起来。
侯景用尽办法攻台城，台城里的军民坚决抵抗。叛军放火烧城，城里的军民用水浇灭。叛军用木驴（一种攻城用具）掩护攻城，城上的人丢大石块，把叛军逼回去。叛军又在城东城西堆起两座土山，想从土山上攻进城去，城里的人也筑土山对付。
这样，双方相持了一百三十多天。台城刚被围的时候，城内还有百姓十几万人，兵士二万多。到了后来，有的在打仗中死去，有的病死饿死，剩下的不满四千人。城里到处是尸体，没人掩埋。大家都盼着南梁各州的诸侯王军队，早点回来救援。
哪儿知道各地来救援的诸侯王带了二三十万人马，在建康周围按兵不动。大家都推三阻四，说要等别的救兵来。临时被推为大都督的柳仲礼，躲在自己家里，每天喝酒作乐。
有一次，梁武帝问大臣，有什么办法打退侯景。这个大臣老实回答他说：“陛下的王公大臣，都是一些不忠不孝的人，怎么能对付叛贼呢？”
到了这个时候，谁也没法挽回这个局面了。叛军攻进了台城，梁武帝也成了侯景的俘虏。
侯景自封为大都督，掌握了朝廷大权。他先杀了那个一心想做皇帝的同伙萧正德，又把梁武帝软禁起来，给他很少吃的喝的。不久梁武帝活活饿死在台城里。
梁武帝死后，侯景立太子萧纲为帝（简文帝），自居相国、宇宙大将军、都督六合诸军事，派兵攻占三吴等地。所到之处，侯景屠杀掠夺，给百姓带来深重的灾难，百姓对侯景切齿痛恨。公元551年，侯景废简文帝，自立为皇帝，国号汉。
第二年，梁朝大将陈霸先、王僧辩率领大军从江陵出发，进攻建康。侯景的叛军立刻土崩瓦解。最后，侯景只带了几十个心腹乘了一只小船狼狈逃走，半路上被他的部下刺杀了。
南梁王朝经过侯景之乱，内部四分五裂，江南社会也遭空前浩劫。拥有二十八万户的首都建康，存者百无一二，完全成为废墟。三吴原最富庶，经侯景烧杀抢掠，乃至残破。等到西魏破江陵，尽俘王公以下及百姓男女数万家为奴婢，分赏三军，驱归长安，弱小者皆杀之，得免者仅三百余家。东晋以来经营数百年而形成的三大经济文化中心，均遭到毁灭性的破坏。在这场战乱中，东魏取得了淮南和广陵，西魏取得了成都、汉中和襄阳，从而使南朝版图大为缩小，加剧了北强南弱的局面。