周处是西晋贵族大臣当中性情刚直、不怕权势的一个人。
周处，字子隐，东吴义兴（今江苏宜兴县）人，父亲周鲂是吴国的鄱阳（今江西波阳东）太守。周处很小的时候父亲就去世了，没有人管教，他就成天四处游逛，也不读书学文，只是喜欢和人打架斗殴。因为周处身长力大，一般的人都斗不过他。随着年龄的增长，他渐渐地长成个勇壮的小伙子，旧脾气却一点未改，乡亲邻居们都怕他，把他和义兴邻近南山上的猛虎、当地长桥下的恶蛟并称为当地的三害，可他自己却还不知道。
有一次，周处在外面走，看见人们都闷闷不乐。他找了一个老年人问：“今年年成挺不错，为什么大家那样愁眉苦脸呢？”
老人一脸愠色地回答：“三害还没有除掉，怎样高兴得起来？”
周处第一次听到“三害”这个名称，就问：“你指的是哪三害？”
老人说：“南山的白额虎，长桥的蛟，加上你，不就是三害吗？”
周处吃了一惊。他想，原来乡间百姓都把他当作虎、蛟一般的大害了。他沉吟了一会，说：“这样吧，既然大家都为‘三害’苦恼，我把它们除掉。”
过了一天，周处果然带着弓箭，背着利剑，进山找虎去了。到了密林深处，只听见一阵虎啸，从远处窜出了一只白额猛虎。周处闪在一边，躲在大树背面，拈弓搭箭，“嗖”的一下，射中猛虎前额，结果了它的性命。
周处下山告诉村里的人，有几个猎户上山把死虎扛下山来。大家都挺高兴地向周处祝贺，周处说：“别忙，还有长桥的蛟呢。”
又过了一天，周处换了紧身衣，带了弓箭刀剑跳进水里去找蛟去了。那条蛟隐藏在水深处，发现有人下水，想跳上来咬。周处早就准备好了，在蛟身上猛刺一刀。那蛟受了重伤，就往江的下游逃窜。
周处一见蛟没有死，紧紧在后面钉住，蛟往上浮，他就往水面游；蛟往下沉，他就往水底钻。这样一会儿沉，一会儿浮，一直追踪到几十里以外。
三天三夜过去了，周处还没有回来。大家议论纷纷，认为这下子周处和蛟一定两败俱伤，都死在河底了。本来，大家以为周处能杀死猛虎、大蛟，已经不错了；这回“三害”都死，大家喜出望外。街头巷尾，一提起这件事，都是喜气洋洋，互相庆贺。
没想到到了第四天，周处竟安然无恙地回家来了。人们大为惊奇。原来大蛟受伤以后，被周处一路追击，最后流血过多，动弹不得，终于被周处杀死。
周处回到家里，知道他离家三天后，人们以为他死去，都挺高兴。这件事使他认识到，自己平时的行为已经使人们痛恨到什么程度了。
他痛下决心，离开家乡到吴郡找老师学习。那时候吴郡有两个很有名望的人，一个叫陆机，一个叫陆云。周处去找他们，陆机出门去了，只有陆云在家。
周处见到陆云，把自己决心改过的想法诚恳地向陆云谈了。他说：“过去，我只顾自己痛快，做了不少坏事，现在要改恶从善了，只怕是年纪太大了吧！”陆云鼓励他说：“一点不晚，你正当壮年，从头学起，只要有志，完全来得及！”
从此，周处严格要求自己，认真地读书，很快便被地方官选拔出来做官。吴国灭亡后，周处来到洛阳，当了广汉（在今四川射洪）太守。做官期间，他执法公正，不怕权贵，被提拔到散骑常侍的位置，很快又被任命为御史中丞。
当时，晋室皇族成员、梁王司马肜（róng）违反了国家法律，朝廷大臣因为他是诸侯王，都不敢处罚他，而周处却凛然正气，毫不犹豫向皇帝告发，并把司马肜的罪行记录在案。司马肜从此便痛恨周处，总想找机会报复他。
在晋惠帝司马衷的初期，秦、雍二州的氐、羌少数民族起义，首领齐万年自称皇帝，和晋朝对抗。梁王司马肜飞速将情况报告皇帝，朝廷令梁王司马肜、安西将军夏侯骏领兵镇压起义，任命周处为建威将军，作大军的先锋。周处见自己归梁王指挥，而梁王与自己有仇，肯定让自己当先锋和起义军打仗。自己只要去了，多半就不能活着回来，但如果不去，也不能活，所以不得不接受了任务。当时也有许多人看出了这一点，中书令陈准向皇帝上表，说周处是个英勇、果敢的人，让他和梁王、夏侯骏这样的皇亲国戚一道出战，必定被司马肜送进敌军阵中。司马肜决不会去救援他，只会白白丧失一员大将。朝廷应该同时派一个大将配合周处一同进兵，才能稳稳地获胜。可惜没被采纳。
梁王司马肜果然把这次出兵当作一次报复的机会，只派给周处五千骑兵，说：“你是朝廷的忠臣，又很勇猛，你打先锋，先去和叛军作战，我在后面接应你。”接着又连下几道军令，逼迫他们没有吃饭就立即出发。可当周处领兵和起义军作战时，几天也不见援兵到来，而周处毫不胆怯，率领全军奋勇冲杀，斩敌万余名。不过自己的士兵也越来越少，左右都劝他撤退，他执意拼杀。他知道即使能杀出重围，也会被扣上丧师辱国的罪名。他终因寡不敌众，最后战死在军中。
一代刚强侠气的志士结局竟这样悲壮！