司马昭认为要把曹魏的皇帝赶下台，就必须先灭掉蜀国和吴国。他考虑后决定先灭蜀，然后再灭吴。
那时候，接替诸葛亮的大臣蒋琬、费袆都已死去，蜀汉担任大将军的是姜维。姜维有心继承诸葛亮的北伐事业，几乎每年都出兵攻打魏国，但是蜀汉的力量已越来越弱，姜维不但不能够取得胜利，反而白白消耗了不少兵力。公元263年，司马昭派将军邓艾、诸葛绪各带兵三万，钟会带兵十几万分三路进攻蜀汉。
姜维看到魏军声势浩大，知道抵挡不了，就把蜀兵集中到剑阁（今四川剑阁县），守住关口要道。钟会带兵到了剑阁，一时没法攻进去。
邓艾看到蜀军主力守在剑阁，就带了精兵偷偷绕道到剑阁西面的一条羊肠小道上向南进军。这一带是人迹罕至的地方。邓艾带领这支精兵，逢山开路，遇河架桥，走了七百里路，也没有被蜀军发现。
最后，他们来到一条绝路上，山高谷深，没法前进。这时候，邓艾的兵士随身带的粮草已经快完了，将士们都慌了神。
邓艾当机立断，用毡毯裹着身子，从悬崖峭壁上滚了下去。将士们见邓艾一带头，也跟着滚了下去。有的攀着树木，一个接一个慢慢地爬下了山。他们终于越过了这条绝路，一直赶到江油（今四川江油县）。
驻守江油的蜀军没想到邓艾会从背后杀出来，突然见到魏兵出现在城下，来不及组织抵抗，只好投降了。
邓艾继续向绵竹（今四川绵阳西南）进攻。驻守绵竹的是诸葛亮的儿子诸葛瞻。邓艾派人送信劝他投降，说“如果你肯投降，就推荐你为琅琊王。”
诸葛瞻听说要他投降，气得火冒三丈，把邓艾派来劝降的使者杀了。他摆开阵势，决心和邓艾拼个死活。但是毕竟敌不过邓艾，诸葛瞻和他的儿子诸葛尚都战死沙场。
住在成都皇宫里的蜀汉后主刘禅，小名阿斗，十七岁即位做皇帝，只知道吃喝玩乐，不会治理国家大事。诸葛亮在世的时候，他依靠诸葛亮扶持；诸葛亮死后，他依靠蒋琬扶持。蒋琬死后，他已经是个四十一岁的中年人了，名义上由他自己掌管国家大事，实际上把大权交给了宦官黄皓，朝廷变成了宦官专权的局面。邓艾率领魏军打进来的时候，刘禅已经五十八岁，是个登位已达四十一年之久的老皇帝了，可他还是一点主意也没有。他听说魏军已经打下绵竹，逼近成都，吓得浑身哆嗦，六神无主，赶快叫大臣们帮他拿主意。光禄大夫谯周建议他交出大印，向邓艾投降。他对这个建议不加思索就接受了，命令尚书郎李虎带着户口簿和军队的花名册，写明蜀汉全国二十八万户，九十四万人，十万二千将士，四万官吏，连同白米四十余万斛，金银各二千斤，绵绮彩绢各二十万匹，全都献了出去。然后他用绳子把自己缚起来，带着象征蜀汉政权已经死亡的棺材，亲自去向邓艾投降。这样，由刘备、诸葛亮，以及关羽、张飞、赵云等人流血流汗，苦心建立并经营多年的蜀汉政权就这样灭亡了。
邓艾进了成都，认为自己很了不起，骄傲起来，连钟会也不放在他眼里。他直接向司马昭上书，要趁这次打胜仗的势头，一鼓作气把东吴灭掉。哪儿知道司马昭下个命令给邓艾，说“军事行动不许自作主张。”气得邓艾顿足捶胸。
正在剑阁跟钟会对抗的蜀将姜维，得到邓艾袭击成都的消息，正想退回去保卫成都，这时接到后主的命令，要他向魏军投降。
蜀军将士接到这个命令，又气愤又伤心。有的兵士恨得拔出刀来，在大石头上乱砍。
姜维倒是十分冷静。他跟将士们商量，决定向钟会投降。钟会也赏识姜维是个好汉，把他当作自己人一样看待。两个人出门一块坐车，回到军营一起议事，好得不可开交。
姜维利用钟会和邓艾之间的矛盾，劝钟会秘密写信给司马昭，告发邓艾谋反。
司马昭本来猜忌心很重，接到钟会的报告，就用魏元帝的名义下道诏书，派人到成都把邓艾抓起来，用囚车押回洛阳。他怕邓艾抗拒，又命令钟会进军成都。
钟会到了成都，派一支人马用囚车把邓艾押到洛阳。半路上，邓艾被人杀了。钟会用计除掉了邓艾以后，兵权全掌握在他一个人手里，他就决定谋反了。
钟会跟姜维商量，姜维完全赞同他。因为姜维另外有他自己的打算，他想利用钟会杀掉魏军将领，然后再除掉钟会。他偷偷地给刘禅送了一封信，说“请陛下再忍受几天委屈，臣一定把国家恢复过来。”
钟会哪里知道姜维的打算，他以为姜维真心跟他合作反司马昭。他假传太后的命令，说司马昭杀害魏元帝，叫他发兵讨伐。他怕魏军将领不服，把他们软禁在蜀宫里。
魏军将士对钟会的命令本来有点怀疑，后来，有人传出谣言，说钟会、姜维要把北方来的将士杀光。这一来，大家都乱了手脚。有的在宫殿四周放了火。乱兵进了宫，姜维、钟会无法控制局面，都被乱兵杀了。
司马昭灭亡了蜀汉，威信大大提高。不久他由晋公又升为晋王，有了建立司马氏政权的条件。不过灭蜀后不久，晋王司马昭就病死了。他的儿子司马炎继任，掌握了魏国大权。几月后，他逼魏帝曹奂让位，一切禅让仪式和条件，都仿照当年曹魏代汉的模式。
司马炎改国号为晋，他就是晋武帝。公元265年到316年，晋朝的国都在洛阳，历史上把这个朝代称为西晋。