司马懿，字仲达，河内温县孝敬里人，即今河南禹县。出身世家大族，其祖父为颖川太守，其父司马防为京兆尹。少年时的司马懿聪明多谋，博学强记，常有忧天下之心。同郡人南阳太守杨俊以善于知人闻名，见了少年司马懿后，对人说：“此儿长大，定为非常之器。”青年司马懿也是名声在外，时任冀州别驾的崔琰就非常推崇司马懿的才能，他与司马懿之兄司马朗关系很好，有一次崔琰对司马朗说：“你弟弟聪明英断，有胆有识，你可比不上啊。”
曹操刚刚掌权的时候，曾经征召司马懿出来做官。司马懿此时洞悉到，汉朝已经衰微，朝中大权落入曹操之手，他嫌弃曹操是宦官之后，还认为局势不是特别明朗，便决定继续观望一段时间再说，因此他就借口患有风痹病，不能正常行动。
曹操怀疑司马懿有意推托，派了一个刺客深夜闯进司马懿的卧室去察看，果然看到司马懿直挺挺地躺在床上。刺客还不相信，拔出佩刀，架在司马懿的身上，装出要劈下去的样子。他以为司马懿要不是风瘫，一定会吓得跳起来。司马懿只瞪着眼望着刺客，身体却纹丝不动。刺客这才不得不相信，收起刀向曹操回报去了。还有一次，司马懿叫人在院子里晒书，忽然天降大雨，嗜书如命的司马懿一时忘了自己在装病，便起身到院子里收书。结果被一名侍女看到了，他便叫夫人把这名侍女勒死灭口。司马懿装病装得很像，连最狡诈的曹操也被他欺瞒过去。
公元208年六月，曹操再次征召他为文学掾，并给使者下令说：“司马懿如再迁延盘桓，不肯应召，就把他抓来见我。”司马懿上次宁死不肯应召，只是因为自视为世代簪缨贵族，耻于为汉室奸臣效力；然而此时曹操掌握政权已成定局，曹氏代汉也只是时间问题了，而不应召就会有大祸临头。司马懿审时度势，最终还是应召了。
司马懿先后在曹操和魏文帝曹丕手下担任了重要职位，到了魏明帝即位，他已经是魏国的元老。由于他长期带兵在关中跟蜀国打仗，魏国兵权大部分落在他手里。后来，辽东太守公孙渊勾结鲜卑贵族，反叛魏国。魏明帝又调司马懿去对付辽东的叛乱。
司马懿平定了辽东，正要回朝的时候，洛阳派人送来紧急诏书，要他迅速赶回洛阳。
司马懿到了洛阳，魏明帝已经病重了。明帝把司马懿和皇族大臣曹爽叫到床边，嘱咐他们共同辅助太子曹芳。
魏明帝死后，太子曹芳即了位，就是魏少帝。曹爽当了大将军，司马懿当了太尉。两人各领兵三千人，轮流在皇宫值班。曹爽虽然说是大将军曹真的儿子、曹操的侄孙，但论能力、资格都跟司马懿相差很远。开始，他不得不尊重司马懿，有事总听听司马懿的意见。
后来，曹爽手下有一批心腹提醒他说：“大权不能分给外人啊！”他们替曹爽出了一个主意，用魏少帝的名义提升司马懿为太傅，实际上是夺去他的兵权。接着，曹爽又把自己的心腹、兄弟都安排了重要的职位。司马懿看在眼里，装聋作哑，一点也不干涉。
曹爽大权在手，就寻欢作乐，过起荒唐的生活来了。为了树立他的威信，他还带兵攻打蜀汉，结果大败蜀军，几乎全军覆没。
司马懿表面不说，暗中自有打算。后来干脆又故伎重演，闭门装起病来，既不上朝，也不参与朝廷大事。曹爽喜欢出城打猎，有时出城几天也不回来，他的手下屡次劝他不要留宿城外，以免城中发生军事政变。曹爽笑道：“我军权在握，有什么可怕的！”此人见自己劝不动，便又托曹爽的弟弟苦劝，曹爽从此收敛了许多。司马懿见计策收效不大，索性佯称病危。曹爽听到这消息后，自然欢喜异常，但也不敢相信，恰好亲信的官员李胜，被派为荆州刺史。曹爽便让李胜假借去太傅府辞行，一探究竟。李胜到了司马懿的卧室，只见司马懿躺在床上，旁边两个使唤丫头伺候他吃粥。他没用手接碗，只把嘴凑到碗边喝。没喝上几口，粥就沿着嘴角流了下来，流得胸前衣襟都是。李胜在一边看了，觉得司马懿病得实在可怜。
李胜对司马懿说：“这次蒙皇上恩典，派我担任本州刺史（李胜是荆州人，所以说是本州），特地来向太傅告辞。”
司马懿喘着气说：“哦，这真委屈您啦，并州在北方，接近胡人，您要好好防备啊。我病成这样，只怕以后见不到您啦！”
李胜说：“太傅听错了，我是回荆州去，不是到并州。”
司马懿还是听不清，李胜又大声说了一遍，司马懿总算有点搞清楚了，说：“我实在年纪老，耳朵聋，听不清您的话。您做荆州刺史，这太好了。”
李胜告辞出来，向曹爽一五一十地说了一遍，说：“太傅只差一口气了，您就用不着担心了。”
曹爽听了，认定司马懿旦夕即死，心里彻底解除了防备。
公元249年正月，曹爽兄弟以陪同小皇帝曹芳拜谒高平陵为借口，带着御林军又离开京城去打猎了。一直装病等待时机的司马懿立即召集旧部发动了政变，迅速占据洛阳城，然后上奏永宁太后废免曹爽兄弟，派人给魏帝送去罢免曹爽的奏章。曹芳看完，交与曹爽，曹爽看罢，目瞪口呆，面如土色。司马懿一面逼他交出兵权，一面又指着洛水发誓：曹爽只要交出兵权，不但保证他的人身安全，还让他富贵终生。曹爽不敢和老谋深算、久经沙场的司马懿决战，便没采纳手下人让他调兵攻打京城的建议，乖乖地交出皇帝和部队。结果不但被杀，而且连他手下死党都被以谋反大罪灭了三族。这就是历史上的“高平陵事变。”
司马懿除掉曹爽集团后，独掌了曹魏的朝政大权，为司马氏以晋代魏奠定了基础。