刘备猇亭战败，退到白帝城暂时驻扎下来，不久就因为忧愤悔恨而病倒了。在病情严重的时候，刘备派人去成都，把丞相诸葛亮等人请到白帝城来安排后事。刘备让诸葛亮坐在床边，对他说：“您的才能比曹丕高出十倍，一定能够把国家治理好。我的孩子阿斗（太子刘禅的小名），您认为可以辅助，就辅助他，如果不行，您就自己来做一国之主吧。”
诸葛亮淌着眼泪向刘备表示，一定要尽全部力量辅佐少主，不辜负刘备的重托。
刘备把小儿子刘禅叫到身边，叮嘱他说：“我死之后，你们兄弟要像对待父亲一样尊敬丞相。”
公元223年四月，刘备去世，死时六十三岁。刘备死后，诸葛亮回到成都，扶助刘禅即了帝位，历史上称其为蜀汉后主。
刘禅即位后，朝廷上的事不论大小，都由诸葛亮来决定。诸葛亮兢兢业业，治理国家，想使蜀汉兴盛起来。不料南中地区（今四川省大渡河以南和云南、贵州一带）几个郡先后叛变了。
益州郡有个豪强雍
经过雍闿的煽动，
但是，当时蜀汉刚遭遇猇亭大败和先主亡故，来不及出兵。诸葛亮一面派人和东吴重新讲和，一面奖励生产，兴修水利，积蓄粮食，训练兵马。过了两年，局面稳定了，诸葛亮决定发兵南征。
公元225年三月，诸葛亮率领大军出发。诸葛亮好友马良的弟弟、参军马
临别的时候，诸葛亮握住马谡的手，诚恳地说：“我们相处数年，今日临别，您有什么好主意告诉我吗？”
马谡说：“南中依仗地势险要、偏远，不服从朝廷已经很久了。今天以武力打败他们，明天他们又会反叛。攻城为下，攻心为上。我认为我们这次出征不应该以杀尽他们为目的，而应该征服他们的心。丞相，你看我意如何？”
诸葛亮赞许地说道：“你的观点很正确，我也这样想。孟获在少数民族中很有威信，我们应该变敌为友，让他心悦诚服地服从汉朝的统治。”
诸葛亮率领蜀军向南进军，节节胜利。大军还在半路上，越巂酋长高定和雍闿已经发生火并。高定的部下杀了雍闿。蜀军打进越巂，又把高定杀了。
诸葛亮派李恢、马忠两员大将分两路进攻，不到半个月，马忠就攻破牂柯，消灭了那里的叛军。四个郡的叛乱很快就平定了。
但是战斗还没有结束。南中酋长孟获收集了雍闿的散兵，继续反抗蜀兵。诸葛亮探听之后，得知孟获不但打仗骁勇，而且在南中地区各族群众中很有威望。
诸葛亮想起马谡临别的话，决心把孟获争取过来，于是，诸葛亮制定了周密的作战计划。
这一天，汉朝大将王平带着军队突然冲进孟获的营地，孟获慌忙迎战。开战不久，王平突然掉转马头，朝着孟获大喊“今天暂且饶过你，改日再与你决一胜负。”
孟获看王平战败逃去，心中大喜，带领兵士穷追不舍。王平带着人马逃往一条山路，路的两旁是陡峭的高山，地形十分险峻。忽然，王平一班人马停住了，孟获困惑之际，这时喊声四起，蜀兵挥舞着兵器从两旁山上冲下来，孟获中了埋伏，掉转马头想逃走，可是蜀兵层层包围上来，紧紧追赶。孟获渐渐体力不支，翻下马来，立即被赶到的蜀兵捆绑起来。
士兵们押来了孟获，诸葛亮见他身材高大、肩宽臂粗，双目炯炯，果然是一条硬朗朗的汉子。孟获心中正懊恼不已，以为被汉人俘虏，必死无疑。这时，他看见诸葛亮慢慢地走过来，孟获把眼一闭，心想命丧此地。没想到身上的绳索居然被松开了。孟获睁开眼，没想到是诸葛亮亲自为他松绑，惊异不已，只闻诸葛亮说：“孟将军，你没有受伤吧，我们一同出去走走。”
走出军营，孟获本以为看见一支支精锐的部队，没想到竟都是些老弱病残兵，刀枪都钝得一点儿光泽也没有，旗杆上垂着破烂的旗帜。孟获本来还有些敬畏之情，看到这些，心中很不屑。
这时，诸葛亮开口问道：“你看我的军队如何？”
孟获冷笑说：“以前我不了解你们，所以吃了败仗，现在看了你的军队，肯定可以打败你。”
诸葛亮一直观察着孟获的表情，这时微微地笑了：“那好吧，孟将军，我这就放你走，你赶紧回去重整人马，咱们再打上一仗。”
孟获回去之后，发誓一定要雪耻，当即挑选了一支精锐部队。当天晚上，孟获亲自带了这支精锐队伍来劫营。一直到蜀营跟前也没被发现，孟获暗暗高兴，心想这一次可以大获全胜了。
孟获大刀一挥，顿时，兵士们举着火把，汹涌地冲了进去。这时，孟获才发现上当了，原来营房里一个人也没有，还没等他发令撤退，营寨四周已是火把连天，蜀兵铺天盖地围了下来。孟获和他的部下无力抵抗，全都当了俘虏。
天亮以后，士兵把孟获押了上来。诸葛亮说：“这次你又被我活捉了，心里应该服气了吧？”孟获脖颈一横，生气地说：“这根本不是打败仗，而是上你的当。如果真刀真枪地打一仗，我还被你逮住，我才心服呢！”
其实，孟获知道这次是必死无疑了，他不过是这样说说而已，却听见诸葛亮爽朗的笑声：“来人，给他松绑。”
接着，诸葛亮又好酒好肉地款待了孟获，让他把俘虏都带走，连兵器也一一奉还。
孟获通过这两次交锋领会了诸葛亮的厉害，不敢再死冲硬拼地鲁莽行事。他回去后赶紧造土城、土垒，又退到泸水南岸，凭着河流作阻挡。这样充分准备之后，孟获得意洋洋，以为可以高枕无忧了。他对周围的人说：“诸葛亮带兵从北边跑到这儿，水土不服，现在正是夏季最热的时候，又有瘟疫流行，他们肯定呆不久就得回去，而我们有泸水阻拦他们，又修了土城、土垒，诸葛亮飞也飞不进来了。”
但是，诸葛亮却想出了从两边包抄的妙计。起先，将士们看到泸水浪花翻滚，水流很急，而河上又没有桥，想要渡河难于登天，都露出畏惧的神情。诸葛亮看到这番情景，忙劝慰他们，说：“我们现在已进军到泸水了，只有再接再厉，渡过河去，才能平定叛乱。胜负在此一举，凡是勇猛进攻作战的，必有重赏。”
将士们又重新振作起来，诸葛亮留下少数士兵在岸边，装着准备渡河的样子，把孟获的军队都引诱到岸边来准备作战。然后派出两支部队，分别从上游和下游水流缓慢的地方，偷偷渡过河去，再像一把铁钳一样，从两边包围上来。孟获的军队毫无准备，见到汉军就如见天兵天将，还没来得及作抵抗，内部已乱成一团，全部成了俘虏。
这回孟获还是不服，他说：“这次失败是因为没防后路，丞相倘若肯放我走，我一定召集各路人马和您大战一场。那时再被擒住，我就投降。”
诸葛亮就又把孟获放了回去。
这样捉了放，放了又捉，一连捉了孟获七次，孟获是个心直口快的人，他对诸葛亮说：“我感谢丞相的恩德，可是心却不服。因为我们世世代代住在这儿，您为什么无缘无故来侵犯我们呢？”
诸葛亮耐心开导他说：“你们这里有汉人居住，北边也有南人来往，大家都是自己人，怎么能说是侵犯呢？而我这次率军南下，还不是因为你们的叛乱吗？”
孟获这个铁铮铮的汉子，听了诸葛亮的话感动得热泪双流，他对各部族的首领说：“丞相对我七擒七纵，这是自古以来没有的事啊！丞相如此厚待我，我再不感谢他的恩德，就不知羞耻了。”
那些部族首领和众多的蛮兵、蛮将早就心服了，听孟获这样一说，赶紧跪下谢恩，高呼：“丞相的恩德我们永世不忘啊！南人永远不再造反了。”
诸葛亮平定南中后，命令孟获和各部落的首领照旧管理他们原来的地区。有人对诸葛亮说：“我们好不容易征服了南中，为什么不派官吏来，反倒仍旧让这些头领管呢？”
诸葛亮说：“我们派官吏来，没有好处，只有不方便。因为派官吏，就得留兵。留下大批兵士，粮食接济不上，叫他们吃什么。再说，刚刚打过仗，难免死伤了一些人，如果我们留下官吏统治，一定会发生祸患。现在我们不派官吏，既不要留军队，又不需要运军粮。让各部落自己管理，汉人和各部落相安无事，岂不更好？”
大家听了诸葛亮这番话，都钦佩他想得周到。
诸葛亮率领大军回到成都。后主和朝廷大臣都到郊外迎接，大家都为平定南中而感到高兴。
从此，南中一带的少数民族与汉族十分团结，诸葛亮一面积蓄财富，一面训练人马，全力准备大举北伐中原。