经过黄巾军起义的冲击，东汉王朝已经摇摇欲坠，到汉灵帝一死，外戚和宦官两个集团对政权的激烈争夺，更加速了它的崩溃。
公元189年，年仅十四岁的皇子刘辩即位，这就是汉少帝。按照惯例，由何太后临朝，外戚大将军何进掌权。宦官
何进手下有个中军校尉袁绍，是大士族的后代。他家祖上四代都做过三公（太尉、司徒、司空）一级的大官，许多朝廷和州郡的官员是袁家的门生或者部下，所以势力特别大。
蹇硕被杀以后，袁绍劝何进把宦官势力彻底除掉。他说：“以前窦武想消灭宦官，由于泄漏了机密，反被宦官杀了。现在将军执掌兵权，应该替天下除害，可别错过了机会。”
何进不敢作主，去跟太后商量。何太后无论如何也不答应。
袁绍又替何进出谋划策，劝何进秘密召集各地的兵马进京，迫使太后同意铲除宦官。何进觉得这是个好办法，决定召集各地兵马来吓唬太后。
何进的主簿（管理文书、办理事务的官员）陈琳听了，连忙阻拦说：“将军手里有很多兵马，要消灭几个宦官，还不是像炉火上烧几根毛发那样容易？如果召外兵进京城，这好比拿刀把子交给别人，不闹出乱子来才怪呢。”
何进不听陈琳的劝告。他想各州人马中数并州（今山西大部，内蒙古、河北的一部分）牧（州的长官）董卓的兵力雄厚，找他帮忙准错不了，于是就派人给董卓送了一封信，叫他迅速带兵进洛阳。
这个消息，很快就传到宦官的耳朵里。几个宦官商量说：“再不动手，咱们全完了。”他们就在皇宫里埋伏了几十个武士，假传太后的命令，召何进进宫。
何进一进宫，就被宦官围住杀了。
袁绍得知何进被杀的消息，立刻派他弟弟袁术攻打皇宫。袁术干脆放了一把火，把皇宫的大门烧了。大批的兵士冲进宫里，不分青红皂白，见了宦官就杀。有的人不是宦官，只是因为没有胡须，也被错认为宦官杀了。
经过这场火并，外戚和宦官两败俱伤。何进召来的董卓却带兵进了洛阳。
董卓本来是凉州（约当今甘肃、宁夏和青海、内蒙古一部）的豪强，在凉州结交了一批羌族豪强，称霸一方。黄巾起义以后，他又靠镇压起义军，升到并州（约当今山西大部和内蒙古、河北的一部）牧的职位。他本来有侵占中原的野心，这次趁何进征召的机会，就急急忙忙带了三千人马来了。
董卓进了洛阳，就想掌握大权。可是人马太少，怕压不住洛阳的官兵。他就耍了个花招，在夜深人静的时候，把人马悄悄地开到城外去，到了第二天白天，再让这支人马大张旗鼓地开进来。这样一连几次进出，洛阳的人都闹不清董卓到底调来多少兵马，都很害怕。
负责洛阳及周围治安工作的长官丁原看出了董卓的野心，对他的行为表示不满。董卓也知道不除掉丁原就不能专权。他就派人去收买丁原的部将吕布。吕布是个反复无常的人，收了董卓的钱财，就把丁原杀了，投靠到董卓手下。原来何进手下的将士看到董卓势力大，也纷纷投靠董卓。这样一来，洛阳的兵权就全落到了董卓手里。
为了独揽大权，董卓决定废掉汉少帝，另立少帝的弟弟陈留王刘协。他知道洛阳城里的士族官员，数袁家的势力大，就请袁绍来商量这件事。
董卓说：“我看陈留王比现在的皇帝强，我打算立他为帝，您看怎么样？”
袁绍回答说：“皇上年纪轻，刚刚即位，也没有听说有什么过失。您要废他，只怕天下人不服。”
董卓碰了个钉子，气得瞪圆双眼，手按着剑把，威胁着说：“大权在我手里，我要这样做，谁敢反对？难道你以为我董卓的刀不够快吗？”
袁绍也气红了脸，说：“天下的好汉难道只有你姓董的一个人！”一面说，一面拔出佩刀，走了出去。他怕董卓不会放过他，就匆忙奔往冀州（约当今河北中、南部，山东西北端和河南北端）去了。袁绍的弟弟袁术听到消息，也逃出洛阳，出奔南阳（在今河南省）。
袁绍兄弟走了以后，董卓就召集文武百官，宣布废立的决定。刘协即了皇位，这就是汉献帝。从此，董卓大权独揽，自封为郿侯，而且当上了丞相，控制皇帝，发号施令。他成了实际上的“皇帝”。有一次他到洛阳郊外游玩，正碰上百姓祭神赶庙会，人来人往，熙熙攘攘。残暴的董卓嫌百姓挡了他的道，就叫手下的士兵冲进人群里，把赶庙会的男子全部杀掉，驾走他们的牛车，抢走妇女和财物。一时间血流成河，哭声震天。这样他还嫌不够，又让人把那些砍下来的脑袋，绑在车轴车辕上，带回洛阳，四处炫耀。在路上，他让士兵们大叫：“打了大胜仗回来了！”
董卓的残暴行径，激起了人们的愤恨，也引起了那些官僚地主的反感，典军校尉曹操也怕遭到董卓的毒手，逃出洛阳，回到陈留（今河南陈留县），招兵买马，打起了反对董卓的旗号。