项羽进了咸阳，杀了秦王子婴和秦国贵族八百多人，还下命令烧阿房宫。这场火一直烧了三个月，把阿房宫烧成一堆瓦砾。
当时名义上的首领还是楚怀王。项羽把他改称为义帝，表面上承认他是帝，实际上只让义帝顶个虚名，项羽成了惟一能够号令天下的人。他把六国旧贵族和有功的将领一共封了十八个王，自立为西楚霸王，凌驾于十八个王之上。分封诸侯以后，各国诸侯就都分别带兵回自己的封国去，项羽也回到他的封国西楚的都城彭城（今江苏徐州市）。到了第二年，项羽干脆把挂名的义帝杀了。
在十八个诸侯中，项羽最忌的是刘邦。他把刘邦封在偏远的巴蜀和汉中，称为汉王；又把关中地区封给秦国的三名降将章邯等人，让他们挡住刘邦，不让刘邦出来。
刘邦对他的封地很不满意，只统辖着汉中、巴蜀等四十一个县，地方比较偏僻，不好向外发展自己的势力。但是自己兵力弱小，没法跟项羽计较，萧何又再三劝阻，叫刘邦不要拿鸡蛋往石头上去碰，自己只好带着人马到封国的都城南郑（今陕西汉中东）去。
刘邦回了南郑，张良又劝刘邦要有耐心，不要性急，要设法蒙骗住项羽，偷偷地准备力量，以便出奇制胜，一举打败项羽，夺取天下。他教刘邦：公开地烧掉从关中通向汉中的栈道，向项羽表示自己安于汉中这个偏僻的地区，决不再向东去跟项羽争夺地盘；实际上则在汉中和巴蜀招兵买马，积极准备东进。刘邦手下的士兵并不理解这一番计策，他们看到栈道被烧毁，以为归路断绝了，都感到十分恐慌。有的整天唱着家乡的民歌，表示怀念家乡的心情；有的干脆不辞而别，做了逃兵。担任治粟都尉的韩信，这时也开了小差，偷偷逃走了。
韩信是淮阴（今江苏省淮阴县）人，年轻时候家里很穷，经常连饭都吃不上，只好东求西讨地向人家要一点吃的。有一次，他挎着宝剑在街上走，一个恶少拦住他说：“你敢用剑杀了我吗？不杀，你就从我胯下钻过去。”韩信不跟他计较，就从他胯下钻过去了。恶少和周围人哈哈大笑，说他是胆小鬼。项梁起兵反秦，韩信带着仅有的一把宝剑去投奔，在项梁手下当了一名小兵。项梁战死以后，韩信又跟着项羽做了郎中的小官。他曾几次给项羽献计，项羽都没有采用。韩信感到十分失望，等到汉王刘邦到南郑去的时候，韩信就投奔了汉王。
韩信到了南郑，汉王也只让他当个小官。有一次，韩信犯法被抓了起来，几乎要被砍头。幸亏汉王部下一个将军夏侯婴经过，韩信高声呼喊，向他求救说：“汉王难道不想打天下了吗，为什么要斩壮士？”
夏侯婴看韩信的模样，果然是一条好汉，把他放了，还向汉王推荐。汉王派韩信做个管粮食的官。
后来，丞相萧何见到了韩信，跟他谈了谈，认为韩信的能耐不小，很器重他，还几次三番劝汉王重用他，但汉王总是不听。
韩信知道汉王不肯重用他，趁着将士纷纷开小差的时候，也找个机会走了。
萧何得到韩信逃走的消息，急得跺脚，他来不及向刘邦说一声，就骑上一匹快马，乘着月色，亲自去追韩信了。
韩信匆匆忙忙地出去，道路不熟，又找不到人问路，正在山谷中徘徊。他借着月色，看见远远的一个人骑着快马追来，吓了一跳，赶快没命似地向前飞跑。萧何看清楚前面使劲奔跑的那个人，正是自己要追赶的韩信，就大声呼喊：“韩壮士！请停一停！”韩信听出来是萧何的声音，他知道萧何很赏识自己的才能，就停了下来。萧何赶快下了马，握着韩信的手，急急地说：“韩壮士，你不能走！汉王是重视人才的，只要我向汉王举荐你，他准会重用你。请你不要性急，稍等几天！”
韩信看萧何真心想推荐他，就放弃了逃走的打算，跟着萧何回来了。
当萧何追韩信的时候，有些话一传两传地传错了，说萧何也开了小差。这一下可急坏了刘邦，他像失去了左右手一样，急得寝食难安。
过了两天，萧何回来了，刘邦责问他：“你干什么去了？为什么不告诉我一声？”萧何回答说：“我追逃走的人去了。”刘邦问：“你去追谁？”萧何说：“我追韩信。”刘邦满不在乎地说：“将士逃亡的很多，别人你都不追，为什么单单去追韩信？他不就是钻裤裆的那个小子吗？”
萧何说：“大丈夫能屈能伸，大王不可小瞧他。别的将士容易得到，像韩信这样的人却找不到第二个。大王如果只想在汉中做王，韩信的确用处不大；如果想要争夺天下，像韩信这样的人才万万不能缺少。”刘邦叹一口气说：“唉！我当然要争夺天下！我怎么能在这穷乡僻壤呆一辈子呢？”萧何说：“大王既然想打天下，那就应当重用韩信。您能用他，他就会留在这里；您不用他，他早晚会走的。”刘邦说：“照你这样说，我就用他做将军。”萧何说：“像韩信这样的人才，做个将军太屈才了。”刘邦说：“那我拜他为大将好不好？”萧何说：“那太好了。”
于是，刘邦派人把韩信叫来，说要拜他为大将。萧何听了赶紧制止说：“大王平日对人不讲礼数，今天拜大将可不能像平日那样，随随便便把人叫来。您如果真心实意要拜韩信为大将，就应当选定一个好日子，吃三天素食，然后筑坛拜将。这样才显出您爱护人才的诚意。”
汉王说：“好，我听你的。”
汉营里传出消息，汉王要择日拜大将。几个跟随汉王多年的将军个个兴奋得睡不着觉，认为这次自己一定能当上大将。
等到拜大将的日子，大家才知道拜的大将竟是平日被他们瞧不起的韩信，一下子都愣了。
汉王举行拜将仪式以后，接见韩信，说：“丞相多次推荐将军，将军一定有好计策，请将军指教。”
韩信谢过汉王，向汉王详详细细分析了楚（项羽）汉双方的条件，认为汉王发兵东征，一定能战胜项羽。
刘邦听后高兴极了，他觉得与韩信真是相见恨晚，决定依照韩信的话，东进去跟项羽争夺天下。