公元前210年，秦始皇第五次也是最后一次到东南一带去巡视，随他一起去的，有丞相李斯、宦官赵高和他的小儿子胡亥。
秦始皇渡过钱塘江，到了会稽郡，再向北到了琅邪（今山东胶南县）。从冬季出发，一直到夏天才回来。回来的路上，他感到身体不舒服，在平原津（今山东平原县南）病倒了。随从的医官给他看病、进药，都不见效。
到了沙丘（今河北广宗县西）的时候，秦始皇病势越来越重。他知道病好不了，吩咐赵高说：“快写信给扶苏，叫他赶快回咸阳去。万一我好不了，叫他主办丧事。”
信写好了，还没来得及交给使者送出，秦始皇已经咽了气。
丞相李斯跟赵高商量说：“这儿离咸阳还很远，不是一二天能赶到。万一皇上去世的消息传了出去，恐怕里里外外都会发生混乱；倒不如暂时保密，不要发丧，赶回咸阳再作打算。”
他们把秦始皇的尸体安放在车里，关上车门，放下窗帷子，外面人什么也看不见。随从的人除了胡亥、李斯、赵高和五六个内侍外，别的大臣都不知道秦始皇已经死了。车队照常向咸阳进发，每到一个地方，文武百官都照常在车外奏事。
李斯叫赵高赶快派人把信送出去，叫公子扶苏赶回咸阳。赵高是胡亥的心腹，跟蒙恬一家有冤仇。他偷偷地跟胡亥商量，准备假传秦始皇的遗嘱，杀害扶苏，让胡亥继承皇位。胡亥当然求之不得，完全同意。
赵高知道要这样干，非跟李斯商量不可，就去找李斯说：“现在皇上的遗诏和玉玺都在胡亥手里，要决定哪个接替皇位，全凭我们两人一句话。您看怎么办？”
李斯吃了一惊，说：“您怎么说出这种亡国的话来？这可不是我们做臣子该议论的事啊！”
赵高说：“您别急。我先问您，您的才能比得上蒙恬吗？您的功劳比得上蒙恬吗？您跟扶苏的关系比得上蒙恬吗？”
李斯愣了一会，才说：“我比不上他。”
赵高说：“要是扶苏做了皇帝，他一定拜蒙恬做丞相。到那时候，您只好回老家。这是明摆的事儿。公子胡亥心眼好，待人厚道。要是他做了皇帝，您我就一辈子受用不尽。您好好考虑考虑吧。”
经过赵高连哄带吓地说了一通，李斯怕让扶苏继承皇位以后，自己保不住丞相位置，就和赵高、胡亥合谋，假造了一份诏书给扶苏。上面说他在外不能立功，反而怨恨父皇；又说将军蒙恬和扶苏同谋，都该自杀，把兵权交给副将王离。
扶苏接到这封假诏书，哭泣着想自杀。蒙恬怀疑这封诏书是伪造的，要扶苏向秦始皇申诉。扶苏是个老实人，说：“既然父皇要我死，哪里还能再申诉？”就这样自杀了。
赵高和李斯急急忙忙催着人马赶路。那时候，正是夏末秋初，天气还很炎热，没有多少日子，尸体已经腐烂，车子里散发出一阵阵臭味。
赵高派人去买了一大批咸鱼，叫大臣们在每辆车上放上一筐。车队周围的咸鱼气味，把秦始皇尸体的臭味掩盖过去了。
他们到了咸阳，才宣布秦始皇死去的消息，举行丧葬，并且假传秦始皇的遗诏，由胡亥继承皇位。这就是秦二世。
二世和赵高葬了秦始皇以后，做贼心虚，怕篡夺皇位的事泄露出来。赵高怂恿胡亥杀害自己的兄弟和大臣，把十二个公子和十个公主都定了死罪，受株连的大臣更是不计其数。当官的天天提心吊胆，朝廷乱哄哄的好像一锅粥，连丞相李斯也感到自身难保了。
李斯本来是一个比较正直的人，为秦朝的建立出了不少力。由于一时贪图利益，和赵高一起害死了扶苏，使胡亥当了皇帝。赵高是一个大阴谋家、野心家，觉得李斯碍着他的手脚。为了达到自己的阴谋，他把李斯看成眼中钉、肉中刺，想方设法要把他除掉。赵高派亲信造谣说李斯的儿子李由与当时的农民起义军有联系，又说李斯想要夺到皇位。他通过这两条罪名把李斯全家杀得一干二净，可怜李斯聪明一世，糊涂一时，一步走错，使全家人落了一个可悲的下场。李斯被害以后，秦二世认为赵高立了大功，马上提拔他做了丞相。
秦二世靠玩弄阴谋登上了皇位，精神空虚，心情紧张，除了他的老师、野心家赵高以外，朝廷的文武大臣，他都不敢相信。自从他当了皇帝，老百姓受的苦就更大了。为了安葬秦始皇，大规模地征发民工修陵墓和地下宫殿，把很多人活埋到墓里给秦始皇陪葬。又派人去修阿房宫，用了大量的钱财，这些钱财都是从老百姓手中剥削来的。老百姓家破人亡，连饭都吃不上，在走投无路的情况下，他们只有起来反抗。
老百姓起来造反，秦二世却被蒙在鼓里。这时候，朝廷的大权完全被赵高控制了。赵高当了宰相以后，大权在手，逐渐把那些正直善良的大臣给害死了，剩下的由于害怕他，不得不讨好他，而秦二世依然花天酒地，吃喝玩乐，不问政事，这样朝中就更乱了。
有一天，赵高去上朝，同往常一样，他既不坐车，也不骑马，却牵着一只梅花鹿上了大殿。
秦二世感到又奇怪又可笑，就问他是怎么回事。
赵高看了看秦二世，又看了看众大臣，一本正经地说：“这是臣下刚得到的一匹好马，准备把它献给陛下。”秦二世一听，不由得哈哈大笑起来，说：“丞相可真会开玩笑，这明明是鹿，怎么能说是马呢？”
赵高瞪着他那双小眼嘿嘿地干笑了几声，阴险地瞅了瞅众大臣，好像是向众大臣示威似的，连声说：“是马！是马！这明明是我托人从千里之外买回的好马，怎么能把它说成是鹿呢？陛下如果不相信的话，就请各位大臣说一说，这到底是鹿还是马呢？”
听赵高这么一说，秦二世也给弄糊涂了。自从当了皇帝以后，他整天就是吃喝玩乐，对赵高的话从来都是深信不疑。现在秦二世也对自己的眼睛发生了怀疑。他吩咐众大臣都过来仔细瞧瞧，看看这到底是鹿还是马。许多大臣不知道赵高的肚子里藏了什么鬼花招，都围着那只梅花鹿看来看去，什么话也不敢说。有几个无耻小人，明明知道这是一只梅花鹿，但为向赵高讨好，就附和他说：“是马！是马！这哪儿是鹿？”也有几个比较正直的大臣，坚持说：“是鹿，是鹿！这怎么能说成马呢？”事后，赵高就制造了种种罪名，把那些坚持说实话的大臣都关进了监狱。这么一来，大臣们就更加害怕他了。
赵高又精心策划了一段时间，感到准备得差不多了，就派女婿阎乐和弟弟赵成带着一千人马去杀秦二世。守门的卫士进行反抗，结果全部被杀了。
秦二世听说出了事，吓得浑身直打哆嗦。他死皮赖脸地拉住一个宦官，埋怨到：“你怎么不早告诉我呀？”那个宦官把袖子一甩，看了他一眼，说：“我以前敢跟您说实话吗？要是把实话告诉您，恐怕您早就把我给杀了。”说完，那个宦官就赶紧逃命去了。
正在这个时候，阎乐带着人马闯进宫里，指着秦二世的鼻子破口大骂：“你这个无道的昏君，杀了那么多人，办了那么多坏事，实在是罪大恶极。现在天下的老百姓都起来造反，你打算怎么办，也应该好好考虑考虑了！”
秦二世还想拖一下时间，哀求着说：“我想跟丞相见面，一块儿商量商量，行不行？”阎乐板着面孔，恶狠狠地说：“丞相不在这儿，找也无用！”秦二世又说：“那就请丞相做皇帝，给我一个郡的地方，让我做一个诸侯王行不行？”阎乐干脆把宝剑一抖，说：“你别罗嗦了！现在你就是想当个普通百姓也不行！我奉了丞相的命令，要替天下人除掉你这个昏君。今天要是杀不了你，回去还没法交差呢！”这时候，秦二世才知道上了赵高的大当，只得把宝剑架到了自己的脖子上，死的时候只有二十三岁。
赵高虽然杀了秦二世，但他怕大臣们不服，最终没有敢自己即位做皇帝，而是把二世的侄儿子婴抬出来，称秦王。子婴知道赵高杀害二世，想自己做王，只是怕大臣们和诸侯反对，才假意立他为王。他和他两个儿子商量好，即位那天，子婴推说有病不去，趁赵高亲自去催子婴的时候，就把赵高除掉，并且杀了他的三族。赵高死了，强大的秦朝到此时也已走上了末路。