刘邦已驾崩，继任的汉惠帝年少软弱，吕后又残忍夺权，新成立的汉王朝陷入风雨飘摇中。这段期间最辛苦的便是相国萧何。他一方面要用尽各种方法，阻止吕后过分破坏刘氏政权，避免吕氏势力扩大；一方面又要疏导功臣们对吕后的不满，避免强烈内争，造成皇朝崩溃。
由于萧何性格温和审慎，加上在关中地区声望甚高，吕后再强悍，于朝廷政事上仍不得不尊重萧何，但汉惠帝即位第二年，他就得了重病。汉惠帝亲自去探望他，问他将来谁接替他合适。
萧何不愿意发表意见，只说：“谁还能像陛下那样了解臣下呢？”
汉惠帝问他：“你看曹参怎么样？”
萧何和曹参早年都是沛县的官吏，跟随汉高祖一起起兵。两个人本来关系很好，后来曹参立了不少战功，可是他的地位比不上萧何，于是从刘邦称帝后到萧何去世的八年多内，两人没有什么交往。但是萧何知道曹参是个治国的人才，所以汉惠帝一提到他，他也表示赞成，说：“陛下的主意不错。有曹参接替，我死了也安心了。”
曹参本来是个将军，汉高祖封长子刘肥做齐王的时候，叫曹参做齐相。那时候，天下刚安定下来，曹参到了齐国，召集齐地的父老和儒生一百多人，问他们应该怎样治理国家。这些人说了一些意见，但是各有各的说法，不知听哪个才好。
后来，曹参打听到当地有一个有名望的隐士，叫盖公。曹参把他请了来，向他请教。这个盖公信奉黄老学说（黄老就是指黄帝老子），主张治理天下的人应该清静无为，让老百姓过安定的生活。
曹参依了盖公的话，尽可能不去打扰百姓。他做了九年齐相，齐国所属的七十多座城都比较安宁。
萧何一死，汉惠帝马上命令曹参进长安，接替做相国。虽然在晚年，曹参和萧何处得并不好，但令人不解的是，曹参接任后，万事无变更，完全依照萧何时代的规划。不但如此，曹参还非常小心谨慎地选举共同执政的官员，野心或企图心较大的绝不任用。他特地从各郡国中选出有治理地方实际行政经验、且木讷又拙于文辞、处事待人厚重、个性稳定有耐心的官吏，将其提拔为丞相府官员，以最务实安定的手法来推动政务。
对于那些追求自我声望、急于表现以突显自己、辩才无碍、富于煽动力的官员，他则常加以斥责，不给予重用。
为了降低行政效率，曹参自己日夜饮酒，以拒绝处理太多的事情。
由于吕后专政，吕氏人马加速夺权，行政和制度变更的要求很多，曹参一律不理，积压的公文数量惊人。
很多公卿大夫、将领们见曹参什么事都不办，便到相国府要求晋见，商议公事。
曹参便招待他们喝酒，让大家都没有说话的机会，只要有人想说话，曹参便以“再喝，再来干杯”阻止之。直到喝醉了，什么建议也来不及讲，便又回去了。
这样的场合，几乎也成了常事。
渐渐地，这种什么事也不办的纯喝酒，成了大家的习惯，连官吏们也学会了这种风习。因此有人密告到相国府，要求整肃这种无效率状态。
曹参便过去看看是否真有此事。到了现场，曹参不但不干涉他们，反而参与喝酒唱歌，与其同乐。
他每天花在处理相国府的公事上时间非常少，并且大多大事化小事，小事化无事。细微的小过错，曹参都帮助大家掩饰过去，因此每天几乎都没有什么事情。
汉惠帝当然也听到曹参荒废政事的报告。曹参的儿子曹
曹窋回去后，便等待机会，将以上的意思劝谏给曹参。
想不到曹参当场大怒，表示：“你只要好好侍奉皇上就可以了，怎么如此多嘴？天下事岂是你这种黄口小儿能懂的！”并当场依家法，怒责曹窋二百下，以示惩戒。
这消息自然很快传到汉惠帝耳中，汉惠帝也为之大怒，立刻召见曹参。
汉惠帝当面怒责道：“你为何处罚曹窋呢？是我要他劝谏你的啊！”
曹参当然知道是汉惠帝指示，他处罚曹窋，便是作给汉惠帝看的，因此立刻脱下相国冠帽，辞谢道：“我什么事都不做是有原因的！”
“这又有什么道理？”
“陛下自认在圣明英武方面，比先皇如何？”
“朕哪敢和先皇帝相比！”
“那么陛下认为我和萧相国，谁较贤能？”
“老实讲，你不如萧何！”
“是啊，陛下讲得非常对，我们都不如他们啊！如今高皇帝和萧相国为天下所定的法令已经够清楚了，陛下只要垂拱而治，我也只要谨守职位，遵守既定的法令，不就可以了吗？”
汉惠帝立刻醒悟，便说道：“我知道了，相国就照您的意思去做吧！”
曹参用他的黄老学说，做了三年相国。由于那时候正在长期战争的动乱之后，百姓需要安定，他那套办法没有给百姓增加更多的负担。因此，当时有人编了歌谣称赞萧何和曹参。历史上将其称为“萧规曹随”。