刘邦到晚年的时候，宠爱一个戚夫人。戚夫人生了孩子，叫做如意，被封为赵王。汉高祖总认为吕后所生的太子刘盈生性软弱，怕他将来干不了大事，倒是如意说话做事很像自己，因此想改立如意为太子。
他曾经为这件事跟大臣们商量过，但大臣们都反对，连他一向敬重的张良也帮着吕后，请了当时很有名望的四个隐士叫“商山四皓”（皓，音hào，就是白发老人的意思），来辅佐太子刘盈。汉高祖知道没法废掉太子，就对戚夫人说：“太子有了帮手，翅膀已经长硬了，没有法子改变了。”戚夫人也伤心得没话说。
汉高祖后来病重，最让他放心不下的，仍是宠姬戚夫人和爱子赵王如意的安危。
他深知只要自己一死，吕后一定立刻有行动，戚夫人和如意将陷入痛苦的境地。
刘邦决定趁自己一息尚存，必须为这对母子尽点心力。反吕氏的臣僚乘机向刘邦密告：“樊哙的妻子是吕后的妹妹，樊哙是吕氏力量的最大支柱，如今又拥有大军，只要皇上一死，樊哙必会以军力诛杀赵王如意母子！”
汉高祖大怒，立即把陈平和将军周勃召进宫来，对他们说：“你们赶快到军营，立刻把樊哙的头砍下来见我。”
那时候，樊哙正带兵在燕国。陈平、周勃接受了命令，两人私下商量说：“樊哙功劳大，又是皇后的妹夫，咱们可不能随便杀他。这会儿皇上发火要杀他，以后万一后悔起来，怎么办？”
两人商量了一阵，把樊哙关在囚车里，送到长安，后来果然被吕后释放。
刘邦杀马立誓后，病越来越重了。他叫吕后进去，嘱咐后事。吕后早有野心，见高祖就要命归西天，赶紧问他：“陛下百年之后，要是萧相国死了。谁可以接替他？”汉高祖说：“可以让曹参接替。”吕后又问：“曹参以后呢？”汉高祖说：“王陵可以接替。不过王陵有点憨直，可以叫陈平帮助他。陈平有足够的智谋，但是不能独当一面。周勃为人厚道，办事慎重，只是不大懂得文墨。但是将来安定刘家天下的，还是靠周勃。”吕后再问下去，汉高祖摇摇头说：“以后的事，就不是你能够知道的了。”
公元前195年，汉高祖驾崩。吕后就开始四处活动起来，她暗中和自己的亲信审食其商量要杀害功臣。她对审食其说：“朝廷中的大将，当年和高祖一样，都是平民百姓，后来对着皇帝称臣，现在又要他们来辅助年轻的皇帝，他们怎么会甘心呢？我看不如把他们都除掉，以防后患。”有人听到这个消息以后，立即跑去告诉大将郦商。郦商对审食其说：“我听说皇帝刚刚驾崩四天，你们却计划杀害功臣，这不是给天下制造危险吗？陈平和灌婴带着十万兵马驻守在荥阳，樊哙和周勃率领二十万兵马在平定燕代，如果他们听说皇帝已经驾崩，朝廷又想杀害他们，那他们联合起来造反不就天下大乱了吗？”审食其把这话转告吕后，吕后也觉得不能轻举妄动，就把太子刘盈立为皇帝，这就是汉惠帝。
汉惠帝的确是个老实无能的人，一切听他母亲吕太后作主。
吕太后大权在手，想怎么做就怎么做。她最痛恨的是戚夫人和赵王如意，先把戚夫人罚做奴隶，又派人把赵王如意从封地召回长安。
汉惠帝知道太后要害死弟弟如意，就亲自把如意接到宫里，连吃饭睡觉都和他在一起，使吕太后没法下手。
有一天清晨，汉惠帝起床后要出外练习射箭。他想叫如意一起去，可是如意年轻贪睡，汉惠帝见他睡得很香，不忍叫醒他，就自己出去了。等惠帝回宫，如意已经死在床上。惠帝知道弟弟是被毒死的，只好抱着尸首大哭一场。
吕太后杀了如意，还残酷地把戚夫人的手脚统统砍去。挖出她的两眼，逼她吃了哑药，把她扔在猪圈里。
汉惠帝看见戚夫人被太后折磨成这个样子，不禁放声大哭，还生了一场大病。他派人对太后说：“这种事不是人干得出来的。我是太后的儿子，没有能力治理天下。”从此，他天天喝酒作乐，也不再管理国家大事，到他即位的第七年就忧伤地死去了。
汉惠帝死后，吕后装模作样地哭了一场。可她只是在那儿装哭腔，眼里却没有一滴眼泪。这时候，张良的儿子张辟疆看出了吕后假哭的秘密，就对丞相陈平说：“太后哭惠帝，却没有眼泪，因为她很怕你们这些功臣。如果你请太后的子侄掌握大权，太后就放心了，你们这些人就不会有危险了。”陈平听从了他的意见，吕后真的高兴了，再哭也有眼泪了。
汉惠帝的张皇后一直没有生儿子，吕后让人从宫中抱来一个美人生的婴儿，并把那个美人杀了。这个婴儿当了皇帝，历史上称为少帝。
吕后夺了朝中大权以后，想封吕家的人为王，但她又怕大臣们反对，于是就征求右丞相王陵的意见，王陵是个直肠子，他当时就表示反对，对吕后说：“不可！高祖在世的时候，曾经杀白马订盟约，规定不是刘家的人不得封王，没有功劳的人不得封侯，谁不遵守这个盟约，天下人就共同讨伐他！如今您要封吕家的人为王，这是违背盟约的，我不能同意！”吕后听了这话，脸上立即挂了一层霜，冷冷地看着王陵。陈平和周勃见她神色有变，两个人偷偷地交换一下眼色，互相微微点头，齐声说道：“高祖皇帝平定天下，曾封子弟为王，如今太皇掌管朝政，分封吕氏子弟又有什么不可呢？”吕后听了这番话后，立即转怒为喜，心里美滋滋的，脸上也有了笑容。
不久，吕后就免除了王陵右丞相的职务，叫他去做少帝的老师。王陵很生气，就推说自己有病，告假回故乡去了。吕后立即把左丞相陈平升为右丞相，把自己的亲信审食其提升为左丞相。
接着，吕后又向大臣们放出口风，极为地鼓吹自己的侄子吕台如何如何能干，意思是想叫大臣们出来保封吕台为王。由于王陵被她踢走了，朝中正直的大臣也常常托病在家，没有人再敢违背吕后的意思，因此，大臣们顺从了吕后的意见，为吕台请封，吕后就把吕台封为吕王，把济南郡作为他的封国。不久，吕台死了，他的儿子吕嘉继为吕王。由于朝中无人直接公开反对，吕后越发放开手脚，一连又封了好几个王侯，封吕产为梁王，吕禄为赵王，吕台的儿子吕通为燕王，还封了六个吕家的人做列侯。
就这样，由于吕太后的专权，吕氏子侄都被破格提拔，吕后担心刘吕两姓互相争斗，就想出了一条亲上加亲的政策。她把吕禄的女儿嫁给齐王刘肥的二儿子朱虚侯刘章，又让赵王刘友、梁王刘恢娶了吕氏妻子，以为这样可以使刘吕两姓相处无事。结果，刘友的妻子到长安告密，说刘友造反，吕后立即把刘友抓住，活活地折磨死了。梁王刘恢也很快就自杀了。
那个少帝，渐渐地长大了，也懂了一点儿人情世故。他听说张皇后不是他的母亲，吕后不是他的祖母，他自己的亲生母亲已经被害死了，就愤愤不平地说：“太后怎么杀了我的母亲？我将来长大了，一定要替我母亲报仇！”这话很快就传到吕后的耳朵里，她哪里能够容忍呢？暗暗地骂道：“好个毛孩子！看来你是活得不耐烦了！”于是，她就把少帝偷偷杀害了。又找了一个名叫刘弘的小孩子来做皇帝，也称少帝。这刘弘连个年号都没有，他不过是吕后手中的玩具，朝中大权完全由吕后执掌。
吕太后和她的侄子侄孙们终于篡夺了刘姓的天下。