春秋初期，诸侯并立，兼并异己，位处中原地带的晋国，在这场弱肉强食的大混战中不断兼并小国，势力迅速崛起。晋献公在位期间，又把其南面的两个小国——虢国和虞国预定为吞并的目标。
可虢、虞两国虽然地狭人稀，国力弱小，但却是同姓毗邻，结有同盟。晋国同其中任何一国开战，都意味着要同时和两国之师相抗衡。如何拆散虢、虞两国的同盟关系，使自己避免陷于两线作战，乃是晋国在吞并两国军事行动中必须首先解决的问题。
终于，晋国大夫荀息想出了一条一箭双雕的妙计：用厚礼重宝贿赂收买虞公，拆散虢、虞之间的同盟，向虞国借道攻打虢国，待虞国中计、虢国败亡后再图后举。晋献公听了，认为计谋很好。
不久，荀息携带着良马、美玉等奇珍异宝出使虞国。到了那里后，晋见虞公，献上珍宝，并向虞公正式提出借道攻虢的要求。虞公既贪利收下了良马、美玉，又不敢轻易开罪晋国，于是便应允晋国军队通过虞国土地去征伐虢国，并表示愿意出兵协助晋国作战。虞国大夫宫之奇劝说虞公，虞公不听。
公元前658年夏，晋大夫里克、荀息统率晋国军队通过虞国的土地去攻打虢国，虞公践约派出军队同晋军会师，然后协同晋军展开军事行动。晋军在虞军的积极配合下，进展顺利，很快攻占了虢国的下阳（今山西平陆境内），一举控制了虢、虞之间的战略要地，并进一步摸清了虢、虞两国的虚实，为下一步行动创造了条件。
时隔三年，晋献公又一次向虞国提出了借道伐虢的要求。这时虞国大夫宫之奇更透彻地看清了“借道”背后所包藏的险恶用心，他劝虞公说：“虢虞两国好比嘴唇和牙齿，俗话说‘唇亡齿寒’。如果没有了嘴唇，牙齿就会受冻。虢国没了，咱虞国还能存在吗？”可是虞公利欲熏心，根本不采纳宫之奇的建议，反而以晋为自己的同姓国，必不会害己作理由，又答应了晋国借道的要求。宫之奇见虞国灭亡近在旦夕，为避祸，便率领族人逃离了虞国。
这次晋献公亲自统军借道虞国攻打虢国，声势远比前一次更大，可见其志在必得。晋军进展迅速，很快兵临虢都上阳（今河南陕县境）城下，加以团团围困。虢国弱小无援，数个月后即为晋军所灭，虢公丑仓皇逃奔京师（今洛阳）。晋军随即凯旋回师，行经虞地驻扎时，就乘其不备发动突然袭击，生俘虞公，轻而易举地灭亡了虞国，最终达到了吞并两国的目的。