战国初期，地处西方的秦国与其它六国相比，最为弱小，中原各国叫它“西戎”，把它看作野蛮民族，看不起它，很少跟它来往，还不时派兵侵夺它的土地。
公元前361年，秦孝公即位。他感到秦国外受强邻的欺压，内有贵族的专横，处境很是艰难，决心奋发图强，改变国家落后的面貌。为了寻求改革的贤才，他下了一道命令：“不管是本国人，还是外国人，谁有好办法使秦国富强起来，他封他做大官，赏给他土地。”
不久，一个叫卫鞅的年轻人应征从魏国来到秦国。卫鞅姓公孙，名鞅，原是卫国的一个没落贵族的成员，所以大家管他叫卫鞅。他看卫国弱小，不足以施展他的才华，就跑到魏国，在魏国当了很长时间的门客，也没受重用。卫鞅正在郁郁不得志的时候，忽然听说秦孝公招揽人才，决心离开魏国到秦国去。
卫鞅到了秦国，经人推荐，见到了孝公，卫鞅把他的一套富国强兵的办法给孝公讲了一遍。他说：“一个国家要富强起来，第一必须重视农业生产，老百姓有吃有穿，军队才有充足的粮草；第二要训练好军队，做到兵强马壮；第三还要赏罚分明，种地收成多的农民、英勇善战的将士，都要鼓励和奖赏，对那些不好好生产、打仗怕死的人，要加以惩罚。真能做到这些，国家没有不富强的。”
孝公听得津津有味，连饭都忘了吃。两个人议论国家大事，一谈就是好几天，十分投机。最后，孝公决定变法，改革旧的制度，推行卫鞅提出的新法令。
这个消息一传开，贵族大臣们都一起反对。不少大臣劝孝公要慎重，不要听信卫鞅那一套。秦孝公一看反对的人这么多，自己刚刚即位，怕闹出乱子来，就把改革的事暂时搁了下来。
过了两年，秦孝公的君位坐稳了，就拜商鞅为左庶长（秦国的官名），说：“从今天起，改革制度的事全由左庶长负责。”
卫鞅起草了一个改革的法令，但是怕老百姓不信任他，不按照新法令去做，就先叫人在都城的南门竖了一根三丈高的木头，下命令说：“谁能把这根木头扛到北门去的，就赏十两金子。”
不一会，南门口围了一大堆人，大家议论纷纷。有的说：“这根木头谁都拿得动，哪儿用得着十两赏金？”有的说：“这大概是左庶长故意开玩笑吧。”
大伙儿你瞧我，我瞧你，就是没有一个敢上去扛木头的。
商鞅知道老百姓还不相信他的命令，就把赏金提到五十两。没有想到赏金越高，看热闹的人越觉得不近情理，越没人敢去扛。
正在大伙儿议论纷纷的时候，人群中有一个人跑出来，说：“我来试试。”说着，把木头扛起来就走，一直搬到北门。
商鞅立刻派人赏给扛木头的人五十两黄澄澄的金子，一分也没少。
这件事立即传了开去，一下子轰动了秦国。大家都说：“左庶长说话算数，说到做到，他的命令可不是随便说说的啊！”
公元前356年，卫鞅的新法令颁布了。新法令赏罚分明，规定官职的大小和爵位的高低以打仗立功为标准。贵族没有军功的就没有爵位；多生产粮食和布帛的，免除官差；凡是为了做买卖和因为懒惰而贫穷的，连同妻子儿女都罚做官府的奴婢。
新的法令刚刚开始推行，就遇到很大阻力。那些贵族宗室不去打仗立功，就不能做官受爵，只能享受平民待遇，失去了许多特权；实行连坐法以后，他们也不能为所欲为了。因此，他们都疯狂地攻击新的法令，更不要说保守势力的代表甘龙等人了。在他们的唆使下，就连太子也出来反对。卫鞅把甘龙罢了官，可是，太子是国君的继承人，不便处分。卫鞅去找秦孝公，对他说：“新法令所以推行不开，主要是上头有人反对。”孝公说：“不管谁反对，就惩办谁。”卫鞅把太子反对、故意犯法的事一说，孝公既生气又为难，没有说话。卫鞅说：“太子当然不能治罪，但是新法令如果可以随便违犯，今后就更不能推行了。”孝公问：“那怎么办呢？”卫鞅说：“太子犯法，都是他的老师唆使的，应该惩治他们。”孝公表示同意。这样，太子的老师公子虔就被割了鼻子，公孙贾就被刺了面。大家看到孝公和卫鞅这样坚决，都不敢反对新法令了。
几年以后，秦国变得强盛起来。由于新法令规定了增产多的可以免除一家的劳役，老百姓都一心务农，积极种田织布，生产得到很大发展，人民的生活也有所改善；由于新法令规定了将士杀敌立功的可以升官晋级，所以都英勇作战。孝公看卫鞅制定的新法令成效显著，就提升他为大良造（当时一种大官名称）。公元前340年，卫鞅率兵攻打魏国，很快攻占了魏的都城，魏国只得向秦国求和。卫鞅凯旋而归，接着在国内又进一步推行新法令，主要内容有：把国都从雍城迁到东边的咸阳，以便于向中原发展；把全国分成三十一个县，由中央直接委派县令县丞去进行治理，不称职的县官治罪；废除“井田”制度，鼓励开荒，谁开垦归谁，允许自由买卖土地；统一度量衡等。这些都是发展生产的有力措施，对于巩固和发展新兴地主阶级的势力起了很大的作用。新法令实行了十年以后，秦国变成当时最富强的国家。周天王派人给孝公送来礼物，封他为“方伯”（一方诸侯的领袖），中原各国都对这个新兴的强国另眼相看，纷纷前来祝贺。
秦孝公十分高兴，后来把商、于一带十五座城镇封给了卫鞅，表示酬谢。从此以后，人们就把卫鞅称做商鞅了。
秦孝公死后，太子即位，即为秦惠文王。他一直反对变法，因此就寻机捏造罪名，说商鞅造反，商鞅受车裂之刑而死。不过商鞅虽然死了，可是他推行的新法令已经在秦国扎下了根，再也无法动摇了。秦国一跃成为当时首屈一指的强国。