商朝最后一个国王商纣非常残暴。他加重对奴隶和平民的剥削，建筑了许多宫殿、苑囿，终日饮酒作乐，过着奢侈腐化的生活。人民如果表示不满，他就加重刑罚，残酷镇压。他做了“炮烙之刑”，把铜柱放在燃烧的炭火上，强迫“犯人”在上面行走，“犯人”站不住，就倒在火里活活烧死。纣的残暴行为，加速了商朝的灭亡。这时候，在西部的一个部落却正在一天天兴盛起来，这就是周。周的祖先姓姬，据说他们的远祖后稷在尧的时候担任农师，以后世世代代承袭这个职务，管理农业方面的事情。夏朝末年，这个部落在现在陕西、甘肃一带活动。后来，因为遭到戎、狄等游牧部落的侵扰，周部落的首领古公亶父（亶音dǎn）率领周人迁移到岐山（今陕西岐山县东北）下的平原定居下来。
到了古公亶父的孙子姬昌（后来称为周文王）继位的时候，周部落已经很强大了。因为祖先做过农师，所以周文王也十分重视农业。他待人宽厚，对老年人很尊敬，对小孩子很爱护，所以老百姓都很拥护他。周文王特别敬重有本领的人，请他们帮助自己治理国家。许多有本领的人纷纷来投奔他，因此他手下拥有许多文臣武将。
殷纣王看到周的势力越来越强，十分害怕，就借口把周文王找来，囚禁在羑里（今河南省汤阴县西北）。周文王的臣子为了搭救文王，搜罗了许多美女、好马和珍宝献给纣王，并买通商朝的大臣，请他在纣王面前求情。纣王很贪财，又喜欢美女，就听了大臣的话，把文王释放了。
周文王获得自由以后，决心治理好自己的国家，以便寻找机会，推翻商朝，报仇雪耻。他看到自己手下虽然有了不少文臣武将，可是还缺少一个文武全才、统筹全局的人，帮他筹划灭商大计。因此，他经常留心寻访这样的大贤人。
一天，周文王外出打猎，在渭水河边看见一位白发老叟坐在河边悠闲垂钓。他惊奇地发现，这老叟的鱼钩是直的，上面居然没有鱼饵。周文王好奇地问：“你这种钓法，怎么会钓到鱼呢？”老叟回头看了看他，意味深长地说：“别看这鱼钩离奇，但愿者上钩。”原来，这就是鼎鼎大名的姜子牙。他姓姜名尚，又名子牙，是远古时代炎帝的后代。他曾在商朝的首都朝歌（今河南省汤阴县）宰过牛，在黄河边上的孟津卖过酒。他不会做买卖，亏了本，所以到渭水边上钓鱼，其实是在等待贤明的君主来寻访他。于是周文王向他虚心请教了治国平天下的良策。姜子牙娓娓道来，说得周文王心悦诚服，立刻用车载着他回到了都城，兴奋地对他说：“当年我的先君太公在世的时候就曾说，将来一定会有圣贤之人到西周这个地方辅佐我，我家太公盼望你好久了。”于是他又给姜子牙起了个别称叫“太公望”。姜子牙本姓姜，因封于吕地，因此又叫吕尚或吕望。又因为他的别称叫“太公望”，因此后世又称他为“姜太公”。周文王问姜子牙：“怎么样才能得到天下呢？”姜子牙说：“王者之国，使人民富裕；霸者之国，使士富裕；仅存之国，使大夫富裕；无道之国，国库富裕。这叫做上溢而下漏。”周文王马上让人打开粮仓赈济穷人，于是百姓欢欣鼓舞，西周深得民心。在姜尚的辅佐下，周文王到晚年的时候，周的疆土大大扩展：西边收复了周族的老家——现在陕西、甘肃一带地方；东北进展到现在山西的黎城附近；东边到达现在河南沁阳一带，逼近了殷纣王的都城朝歌；南边把势力扩展到了长江、汉水、汝水流域。当时，周文王已经控制了天下的三分之二，为灭商奠定了可靠的基础。