出自《庄子·秋水》：“于是焉，河伯始旋其面目，望洋向若而叹。”
相传很久很久以前，黄河里有一位河神，人们叫他河伯。河伯站在黄河岸上。望着滚滚的浪涛由西而来，又奔腾跳跃向东流去，兴奋地说：“黄河真大呀，世上没有哪条河能和它相比。我就是最伟大的水神啊！”
有人告诉他：“你的话不对，在黄河的东面有个地方叫北海，那才真叫大呢。”
河伯说：“我不信，北海再大，能大得过黄河吗？”
那人说：“别说一条黄河，就是几条黄河的水流进北海，也装不满它。”
河伯固执地说：“我没见过北海，我不信。”
那人无可奈何，告诉他：“有机会你去看看北海，就明白我的话了。”
秋天到了，连日的暴雨使大大小小的河流都注入黄河，黄河的河面更加宽阔了，隔河望去，对岸的牛马都分不清。这一下，河伯更得意了，以为天下最壮观的景色都在自己这里了，在得意之余，想起了有人跟他提起的北海，于是决定去那里看看。河伯到了北海，从海面上探出头来，向东方举目望去，见白茫茫的大海无边无际，翻滚的波浪拍打着天际。他惊讶极了，不禁说道：“天哪，世上除了黄河，竟还有这么广阔的水面啊！”
北海水神北海若点点头，宽慰河伯说：“是啊，对井中之蛙，是不能同它谈到海的，因为它被自己的住所局限，根本不知道什么是海；对只生存在夏天的虫，是不能同它谈到冰的，因为它受到时间的限制，根本就不知道什么是冷天；对见识浅陋的人，是不能同他讲高深道理的，因为他被所受到的教育束缚住了。”
河伯一面听，一面点头称是，因为北海若讲的道理，都是自己从未听到过的。
北海若见他愿意听，继续说下去道：“你现在离开了黄河高高的岸边，看到了大海。通过比较，才知道自己见识的浅陋。这样，我才可以和你讲高深的道理了。”接着，北海若向河伯讲了一番高深的道理。
“望洋兴叹”中的“望洋”是指抬起头来看，并非是“望着海洋”的意思。它原指看到人家的伟大，才感到自己的渺小，后来比喻办事力量不够，无从着手，缺乏条件，从而感到无可奈何。