出自《史记·项羽本纪》：“及楚击秦，诸将皆从壁上观。”
秦朝末年，秦二世为了保住皇位，垂死挣扎，派大将章邯率领大军，大肆镇压农民起义。
章邯率军先剿灭了陈胜、吴广的起义队伍，接着又与项梁、项羽作战，结果杀了项梁。章邯狂妄自大，认为楚军已不足为患，又率军攻赵。赵军不敌，被章邯的部下王离、涉间包围在巨鹿。
赵王一面死守巨鹿，一面派人向各路义军求援，各路诸侯的义军虽然纷纷应召而来，但都在离巨鹿十多里的地方修筑营寨，谁也不敢贸然发动攻击。
这时，楚怀王派谋士宋义为上将军，项羽为副将率军救援。但宋义四十六天按兵不动，项羽忍无可忍，杀了宋义，自号上将军，领兵来到巨鹿。
楚军到达前线后，项羽一马当先，奋不顾身地向秦军杀去。而其他十几路诸侯各军却没有一个敢发兵，只是站在壁垒上旁观。楚军将士在项羽的带领下无不以一当十，拼死作战，经过几次交锋，楚军大败秦军，王离被俘，涉间兵败自焚，巨鹿之围被解除了。
项羽打败秦军后，召见各诸侯将领。这些将领都对项羽佩服得五体投地，公认他是各路诸侯义军的领袖，项羽的力量迅速壮大起来，成为反抗强秦的一支最重要的力量。
“作壁上观”这一成语，原意是指别人交战，自己站在营垒中观看，后用来形容坐观成败，谁也不帮助。